《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”)不仅是监管层围绕十八大三中全会决议中“完善金融市场体系”相关内容,在深入调研后推出的重大政策;也是按照市场化、法制化监管取向,落实以信息披露为中心的监管理念。《意见》是股票发行从核准制向注册制过渡的重要内容,突出了监管层在新股发行审核中的主要职责是合规性审查,而将企业的风险、价值、发行节奏等交由市场参与主体自主决定,《意见》着重从增加信息公开、提升透明度等环节的监管,维护中小投资者的平等权益,并强化了对发行方、控股股东、中介机构的合法合规行为监管、责任追溯,诚信记录等事中事后监管。总体而言,《意见》相关内容,从制度上明确了市场化发行,法制化监管的监管标准,也是从新股发行角度,落实了十八大三中全会厘清政府和市场边界的相关精神。
《意见》最主要的变化与改革有以下几点:
1. 加大赔偿力度,强调各个参与主体的诚信约束,使得各个参与方都始终处于监管之下。困扰市场多年的诚信问题,将得到较大遏制,并且投资者保护力度加大,有利于股市健康有序的长期发展。(1)对发行人和中介机构的惩罚提前;(2)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股;(3)加大中介机构的惩罚力度和持续督导职责;(4)上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户;(5)如果发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或者上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。
2. 向注册制过渡,强化市场化运作方式,与三中全会要求相呼应,减少发行时的灰色地带,提高效率及透明度。(1)本次发行新股发行制度是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤;(2)证监会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断;(3)证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定;(4)剔除掉超募资金的披露和用途说明等。
3. 强化信息披露的透明度和细节性。(1)相关的辅导协议除了在保荐机构网站,还需在发行人注册地证监局网站进行披露;而且还细节披露辅导过程、内容及效果;(2)增加了披露内容:对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。
4. 给予中小投资者更多的申购机会,并且提高了机构的积极作用。(1)限定网下投资申购的家数上限;(2)网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售,但这次新增了:允许发行人和主承销商向其他投资者进行配售;(3)上调了网下向网上的回拨比例。
5. 抑制股票上市后“炒新”行为,避免了以前新股发行市盈率过高的局面,使得股价及公司能健康合理有序的发展。(1)网下投资者报价后,发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分,剔除的申购量不得低于申购总量的10%,然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格,被剔除的申购份额不得参与网下配售;(2)市值配置概念,持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。
6. 进一步推进存量发行。新股发行时,鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让。
本次新股发行制度改革对市场的潜在影响:
1. 监管力度的加大,使得以往困扰市场多年的诚信问题得到好转。造假成本的提高,将促使今后上市公司的质地得到提高。那种上市时圈钱、解禁时套现、套现完散伙的现象,有可能将会得到抑制。相对优质的上市公司将会成为市场的主流。
2. 市场化向注册制的过渡,则可能会使得以往不能在境内上市的公司,成批的出现在A股市场。比如品牌运作或者网络类公司,该类公司前期没有业绩,且实现盈利可能需要较长时间,但其创新的商业模式和先进的技术能保证后续的爆发时的增长和盈利。当然,具体能否发行成功以及定价则完全交给市场的参与者。
此外,国务院、中国证监会还同时发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等文件。从创设优先股、借壳上市以及现金分红角度,对相关监管做出了调整和细化,一方面是与《意见》相关内容予以配套,如借壳上市等同IPO发行,约束了监管套利、强化了对内幕交易监管;另一方面也是证券市场法制化、市场化的进一步延伸,如优先股试点为市场长期资金提供了新的投资标的,也为上市公司提供了新的融资工具;现金分红监管的细化也更好的保护了投资者分享上市公司经营业绩提供了保障。
总体而言,《意见》等监管文件的出台,改革和完善了新股发行制度,加大了发行人、中介机构诚信违约成本,切实保护了中小投资者利益,通过优先股、现金分红等制度增强了长期投资者的参与度。短期而言,市场情绪有赖于市场参与各方对于《意见》等监管文件形成共识,但我们相信制度的改革和完善,将不断释放改革红利,机构和个人投资者的持股信心将得到增强,从而推动中国股票市场进入一个中长期稳定向上的阶段。(中原英石)
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