看似名不正言不顺，基金子公司在过去一年却成为资本市场乐侃其能的“万能牌照”。
从官方数据来看，截至2013年9月底，共有41家基金管理公司子公司管理规模约为4600亿元。而21世纪经济报道记者了解到，在随后的10月份和11月份，不少基金子公司项目数量和规模均出现大规模的增加。按照业内人士推算，目前基金子公司规模已经在过5000亿元量级。
截至2013年11月，这项业务恰好运作一周年，监管从严的风声骤然而起，基金公司子公司火爆的“末日”似乎要来临。
早在月初，业内人士就向21世纪经济报道记者透露，在最近一段时间，监管机构曾通过走访的方式对基金子公司进行一系列的摸底。彼时业内人士曾推测，监管层或有意出台关于子公司业务和风控层面细则和指引。
11月26日，中国证券投资基金业协会发布《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》，对基金子公司项目风控环节进行了着重的说明。尽管这反映了基金子公司的监管仍主要出于行业自律范畴，不过监管层态度的明朗，仍令不少业内人士担忧下一步，基金子公司会遭遇急踩刹车。
“既无资方优势，又无项目优势，而且人员配置缺位，基金公司却在这一背景下，获得了高速发展，本身就不是太健康。”11月28日，北京某信托公司研究发展部人士指出。
三种“核心竞争力”背后的风险漏洞
基金子公司的“跑马圈地”，似乎与风险相伴而来。
“能够在信托垄断的市场中迅速发展到过5000亿元量级规模，必然有其特有的优势。”北京一家基金研究机构人士指出。除了各家基金子公司依赖本身的股东优势和人脉关系获得项目之外，基金子公司还具有行业性的整体优势：在其他金融机构监管规则之下无法进行的项目，到了基金子公司手中变得可以顺利展开。
从最近三类基金子公司最具核心竞争优势的项目中即可看出，其中暴露的风控缺位昭然于市场。
其中一个是，拉长项目融资链条，单一资产或涉多项目质押。
譬如，10月份以来，华宸未来子公司为天津市政集团专业成立了多款保障房专项资产管理计划，其中21世纪经济报道记者获得了其中二期到五期的项目材料。
其抵押物均是滨新置业以自有“中部新城”保障房项目3块土地使用权及在建工程，以及天津市市政建设开发有限责任公司名下位于天津市南开区的信诚大厦22、23层及学湖里29、30、31、32号楼等实物资产设定抵押，评估价值为7.2亿元。
值得注意的是，这块资产并不是华晨未来发行产品的直接抵押物，而是湖南信托发行的一款天津保障房信托。而华宸未来子公司所发行的产品募资也主要投向湖南信托一款天津保障房的信托。这意味着，华晨未来子公司实则在为湖南信托“接盘”。
早在今年7月份，华宸未来资管还
发行一款“华宸未来—湖南信托天津市政集团保障房专项资产管理计划”，风险控制为同样的内容。
更需要关注的是，上述每一期募集规模上限均设置为4亿元，由于华宸未来并未公布上述四期项目实际募集数量，7.2亿元的资产抵押能否覆盖发行规模的风险也成为悬疑。
第二类是，基金子公司服务于股东方，扮演的“资金池”通道角色，以及接棒者的角色颇耐人寻味。
10月以来，具中融信托背景的道富基金旗下道富资产颇为典型。在此期间，其发行的道富资管-民生总营-中融专项资产管理计划、道富资产-中融华夏孔雀城五期专项资产管理计划、道富资产-光大银行-中融汇盈1号专项资产管理计划，及道富资产-龙泉专项资产管理计划等，均是为中融信托构建资金池，或者与中融信托有关。
中融信托选择道富资产为旗下信托发行资产管理计划募集资金，与上述华宸未来募集资金服务于湖南信托逻辑相似。道富资管-民生总营-中融专项资产管理计划投向为中融信托旗下五款信托产品，道富资产-中融华夏孔雀城五期专项资产管理计划，则是为中融信托华夏幸福项目提供资金。
而在道富资产-龙泉专项资产管理计划中，道富资产则扮演了中融信托的接棒者。据业内人士透露，2012年4月份，中融信托曾为“受让成都建发合法拥有的对成都龙泉驿区享有的金额为2.5亿元应收款债权”，专门成立龙泉1号财产权投资集合资金信托计划的产品，运作期为18个月。也正是这款信托到期后，成都建发并未按约定偿还信托融资，而由道富资产成立上述专项资产管理计划接盘。
第三，信托受限项目遭遇基金子公司监管空白，其中不少项目的风险值得关注。
最为明显的是，地方各级政府不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，仍在不少基金子公司项目中频频出现。而对于同一项业务的信托项目，早在去年年末已由财政部、发改委、央行和银监会联合签发的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（463号文件）明令制止。
其中比较典型的为国泰元鑫江苏古运河项目。除此之外，其它一些基金子公司“政基合作”项目中，十分典型的是由地方政府财政局出具确认函，这被视为是有地方政府进行变相担保和兜底。
基金牌照变相成为信托牌照
在过去的两个月时间，基金子公司刚刚经历了一波发行高峰。
据21世纪经济报道记者不完全统计，10月份以来，包括财通基金旗下财通资产、道富基金旗下道富资管、华宸未来基金旗下华宸未来资管，以及金元惠理基金旗下金元惠理资管、万家基金旗下万家共赢等基金子公司发行的产品数量均超过5只，其中个别基金子公司发行的产品数量超过10只。
从上述基金子公司的背景来看，均属于中小型基金公司旗下。公募业务发展滞缓，子公司业务无疑成为这些公司突围的主要抓手。
而从另一个角度来看，上述基金公司大都出现了非公募业务管理规模已经远超过公募业务，公募牌照在公司内部变得无足轻重的同时，非公募牌照的业务功能优势却在凸显。许多资本蜂拥向获取公募牌照的目的性也有所转移——似乎就是为了拥有基金子公司牌照而来。
从项目方向来看，地产项目和“政基合作”项目成为不少基金子公司的主营。
实际上，北京某基金公司子公司高管受访时曾表示，此前监管层对于基金子公司项目申报时，是否投向房地产市场进行了专门单列要求，显示出监管层对这一业务风险的关注。不过，这一项要求显然难以打消基金子公司的扩张冲动。
譬如本报掌握的资料中，财通基金旗下子公司财通资产最近两个月合计发行了财通资产-阜阳紫金城特定多个客户专项资产管理计划、财通资产-杭州富阳·富春新天地特定多个客户资产管理计划、财通资产-金地南京仙林湖特定多个客户专项资产管理计划等，均是投资于房地产行业或其他基建类业务。
与此同时，万家共赢也在此期间，迅速发行了万家共赢-鑫基集团专项资产管理计划、万家共赢-峰厦置业专项资产管理计划、万家共赢-安阳德宝一对多专项资产管理计划，以及万家共赢-保集富联一对多专项资产管理计划等地产类项目，这在万家共赢同期发行的产品中占了多半。
除此之外，国泰元鑫、华富资管、嘉实资本等同期也发行了多款地产类项目。
部分基金公司也青睐于有政府信用背书的“政基合作”业务，譬如，更为典型的金元惠理资管，最近两个月成立的10余个项目中，几乎悉数投向上海、杭州、海安、遵义和邳州等“政基合作”项目，其业务发行能力颇令人惊诧。
“区域性风险也是监管层最为关注的内容，此前鄂尔多斯和曹妃甸等区域风险曝出，牵涉多家信托公司。而基金子公司业务入信托公司相似，这项风险因此变得格外受到关注。”上述基金公司子公司人士坦言。
“鉴于基金子公司的身份特点，大规模承揽和发行房地产项目、地方政府融资、企业融资等将是大势所趋。”对此，北京某基金研究人士表示。其逻辑主要是基于此前，银行已经开始介入资产管理行业，对信托、券商和基金子公司倚重的通道类业务，构成巨大的挤压条件。
尽管基金业协会已经发文限制，不过仍有业内人士希望通过监管格局的推动，围堵基金子公司可能出现的政策套利。
“并不具备资金募集能力的公募子公司，缘何仍能够在房地产项目和地方政府融资项目中站住脚跟？这部分就值得反思。”上述业内人士表示。
仅从现阶段来看，未来的监管环境通过什么样的方式削减基金子公司的政策套利空间目前仍不明朗，基金子公司能否抑制基金的规模冲动显然已经存疑。尽管近期，随着监管从严不少基金公司对外表示，已经意识到子公司业务在快速发展过程中的风险所在，并主动放缓了相关业务的扩张步伐，但是这一主动放缓能够带来的抑制力可能并未显现出作用。
“未来可以关注三个方向，一是监管的统一规划可能即将推出，二是银行资管将出之际，基金子公司业务转型的脉络，三是个别子公司向券商牌照申请进军，或许会利用子公司平台进行另类的业务整合。”北京某市场人士受访时表示。
本文来源：21世纪经济报道 作者：李新江责任编辑：NF034
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