德美化工财务数据披露错误 多份定期报告或需修订

　　一份迟来的公告,公司称将补充履行2年前本就应该履行的董事会审议和披露程序,使得已被尘封2年多的关联交易事项大白于天下

　　近期,《证券日报》相继对德美化工(002054.SZ)子公司股权无声挪腾以及关联交易事项进行报道,公司终于打破沉默,于11月14日发布公告承认了2年前应经过董事会审议而至今未审议的关联交易。

　　对此,具有丰富维权经验的浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健则表示,公司方面应该主动向投资者致歉以及向监管部门汇报整改方案,这才是比较合适的补救措施。同时,厉健呼吁监管部门介入调查。

　　此外,德美化工还存在2013年新成立的一家孙公司至今未披露的情况,一反子公司或孙公司一经成立便纳入合并报表的惯例,足以令人困惑。更有甚者,公司财务上也存在着账龄混乱的现象。虽然公司就此对《证券日报》记者作出回应,但问题仍并未就此消除,公司或由此需要修订多份定期报告,甚至是审计报告。

　　律师称应向投资者致歉

　　近期,《证券日报》曾在《德美化工子公司迷雾:13%股权腾挪无声》和《德美化工投资收益扮靓业绩关联交易被隐藏?》的文中报道了德美化工子公司广东德美生物科技有限公司(以下简称,德美生物)13%的股权被无声挪腾和关联交易未经董事会审议及披露等事宜。

　　11月14日,德美化工发布《关于广东德美生物科技有限公司股权情况说明的公告》称,于2011年7月22日成立的德美生物是由公司和梁志鹏以及何国英合资成立,持股比例分别为87%、5%和8%。由于何国英是公司董事、副总经理,为公司关联自然人,公司与何国英先生的共同投资行为是关联交易,因此公司上述投资行为需要提交公司董事会审议,而由于公司内部管理的疏忽,该事项未能及时审议披露,公司将召开董事会补充履行相关程序。

　　与此相反,德美化工2011年年报却阐述称“根据本公司2011年5月4日董事会决议,本公司与梁志鹏、何国英共同出资3,000万元在英德市投资成立德美生物,其中本公司出资2,610万元,持股比例为87%,并于2011年7月22日取得了工商营业执照,自成立之日起本公司将其纳入合并报表范围。”

　　时过境迁,德美化工的关联交易未经董事会审议和未经披露的事实确确实实存在,两年后姗姗来迟的公告,“疏忽”的表述似乎显得有些苍白,而公司重新履行董事会审批流程又是否具有实际意义?

　　11月15日,厉健表示,德美化工如此明显的关联交易,未经法定程序审议,不但暴露出公司治理混乱,而且明显涉嫌信息披露违规,侵害了投资者的合法权益,而股份转让过程中也不排除重大利益输送的可能性,呼吁监管部门介入调查。

　　对于德美化工所称将重走一遍董事会审批程序,厉健则表示,德美化工信披违规已经既成事实,重新“走过场”并不能改变事件定性,公司方面应该主动向投资者致歉以及主动向监管部门汇报整改方案,这才是比较合适的补救措施。

　　新成立子公司未披露

　　2013年4月,德美化工在广东绿元农牧有限公司(以下简称,绿元农牧)注册地的隔壁成立了一家孙公司,该孙公司却未在公司2013年中报之中出现,令人不解。

　　根据广东工商局数据,绿元农牧的注册地为佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边综合楼办公区三层之三,而一家名为广东英农食品有限公司(以下简称,英农食品)的注册地在其隔壁,注册资金1000万元,成立时间为2013年4月27日,法人代表为黄冠雄。

　　同时,英德市政府于2013年8月22日发布的消息显示,梁志鹏为英农食品的总经理,英农食品也是德美化工旗下的公司,而记者翻阅公司2013年中报,未见公司披露英农食品的消息。

　　对此,德美化工董秘朱闽翀曾解释称,英农食品属于德美化工的孙公司,按照相关规定不一定需要强制性披露。当记者问及其他孙公司已经在定期报告中进行披露,为何英农食品未进行披露?对此,朱闽翀未给予回复。

　　在记者多次追问下,朱闽翀于11月11日通过邮件回复称,英农食品是绿元农牧的全资子公司,于2013年4月底领取营业执照,并于2013年7月出资到位后纳入公司合并报表。

　　与之相反,德美生物却自成立之日起被德美化工纳入合并报表,且绿元农牧的出资额在未全部到位之时也被纳入公司合并报表,为何英农食品却在这个问题上成为个例?

　　多份定期报告或需修订

　　此外,德美化工财务数据上也存在令人迷惑之处。

　　2013年半年报显示,德美化工财报附注的其他应收款前五名单位中,第二名欠款单位为北京东方亚科力化工技有限公司(以下简称,北京亚科力),欠款金额为150万元,账龄为1-2年。

　　根据正常财务逻辑,北京亚科力对德美化工这笔欠款应当发生自2012年中期之前,而德美化工2012年半年报财报附注的其他应收款前五名单位中并未出现北京亚科力,且第五名单位为个人欠款,金额为77.85万元。

　　同时,上述欠款也未在公司2012年报的其他应收款前五名单位中出现。2012年报显示,德美化工财报附注的其他应收款前五名单位中依然未出现北京亚科力的身影,且第五名欠款单位为石牯塘镇小村委,欠款金额为50万元。

　　此外,北京亚科力对德美化工这笔欠款,也未出现在德美化工2012年度审计报告财报附注的其他应收款前五名单位之中。

　　对此,朱闽翀以邮件回复称,北京亚科力的这笔欠款是与公司控股子公司北京东方美龙化工科技有限公司(以下简称,东方美龙)的往来款,经公司核实,该往来款实际账期为1-2年以内。

　　这也意味着,德美化工在2012年半年报、2012年报、2012年审计报告中对该笔款项的披露存在问题,应当进行修订。

　　无独有偶,一个名为许自代的个人对公司的借款也存在疑问。2013年半年报显示,许自代对公司的欠款为65.29万元,账龄为2-4年。2012年报显示,许自代欠款65.29万元,账龄为1年以上。短短半年的时间里,许自代对公司借款金额不变,账龄却差别如此之大。

　　而朱闽翀以邮件回复称,许自代系福建公司业务人员,该欠款为许自代与公司控股子公司福建省晋江新德美化工有限公司的个人借支往来款。2012年年报中描述账龄区间为“1年以上”,2013年半年报描述账龄区间为“2-4年”。经公司核实,截至2013年6月30日,该往来款实际账期为在2至3年以内。

　　由此看来,德美化工除了2012年半年报、2012年报、2012年审计报告需要修订外,甚至连2013年半年报也需要修订。(证券日报)