并购重组精准"伏击者"名单曝光 上演造富神话

　　上市公司并购重组今年异常活跃，江苏宏宝、威华股份、福建南纺等公司股票出现暴涨。股价暴涨的背后，一些精准的“伏击者”收获丰厚，演出造富神话，有的提前数月悄悄建仓埋伏其中，有的是方案公布前突击入股重组方，有的甚至在停牌前几个交易日火速买入。

　　业内人士认为，虽然并购重组中的精准伏击者，未必都涉及到上市公司重组泄密、内幕交易等情况，但加强监管、完善公司内控、强化信息披露，遏制内幕交易的发生，是保证并购重组健康运行的重要条件。

　　精准“伏击者”名单曝光

　　由于重大资产重组，福建南纺和威华股份复牌后股价均出现连续数个涨停板，许磊成为今年名副其实的最牛“潜伏者”。今年三季度末，许磊出现在6只个股的前十大流通股股东名单中，其中，持有福建南纺244.8万股，持有威华股份221.11万股。其持有的福建南纺10月31日至11月10日拉出7个涨停板，其间最高涨幅94.87%；其持有的威华股份近期也因赣州稀土借壳而连拉5个涨停板，累计涨幅61.42%。

　　对于福建南纺和威华股份，许磊建仓已有一段时间。2012年年报显示，许磊当时即已跻身两股前十大股东行列，分别持有福建南纺290万股和威华股份230万股。

　　赣州稀土意外借壳威华股份，不仅造就了许磊这一最牛散户，还有两款信托产品在威华股份停牌前也大举买入——中海信托股份有限公司 -浦江之星12号集合资金信托和华润深国投信托有限公司-民森H号证券投资集合资金信托计划。威华股份4月16日即开始停牌，根据中报显示，浦江之星12号在3月末至4月16日期间加仓248万股，民森H号也在此期间大举买入，二季度末持有190.67万股，新进入前十大股东名单。

　　今年被长城影视借壳的江苏宏宝更是在8月复牌后出现连续12个涨停，股价从6.03元飙升至10月份最高的30.90元，股价翻了五倍，相关参与者的精准伏击令市场掀起对于内幕交易的质疑及担忧。

　　由蝶彩资管运作的一款资管产品——蝶彩1号限额特定集合资产管理计划成立于今年4月1日，而江苏宏宝5月13日开始停牌，但公司二季报显示蝶彩1号持有250万股，说明这些股票主要是从4月份开始买入，距江苏宏宝停牌仅有一个多月时间，可谓精准押宝。

　　除了蝶彩1号之外，精准现身江苏宏宝的还有多位“股神”，将江苏宏宝重组草案中披露的截至4月30日的前十大股东名单与半年报十大股东名单进行对比可以发现，有5位自然人在停牌前火速增持入驻。从4月30日至6月30日期间，江苏宏宝仅仅经历了7个交易日而已，陈仁奎、何友国、徐叶、赵永平、杨军5位自然人分别通过增持进入了公司十大股东名单，合计持股数量达567.85万股，累计获利超过1亿元。

　　圣莱达自5月28日停牌，直至10月18日发布重大资产重组预案，拟向大股东宁波圣利达出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。在圣莱达停牌后，有10多家PE突击入股祥云飞龙。其中，腾龙投资与华博鑫业以及祥云飞龙6月23日签订股权转让协议，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙1000万股股份以7600万元的价格转让给北京华博鑫业。

　　华博鑫业成立于2012年12月12日，注册资本7600万元，主要从事股权投资业务。上海天露和颂影视文化工作室持有华博鑫业20%股份，而天露和颂由名为“李冰冰”的自然人全资持有，上海强胜影视文化传媒有限公司持有华博鑫业10%股份，名为“任振泉”的自然人持股上海强胜50%。近期娱乐明星李冰冰和任泉对内幕交易的质疑进行回应，称并不参与华博鑫业的投资决策，也不知情。

　　股价异动导致重组终止增多

　　今年以来A股市场并购重组井喷，既有许多精准的伏击者一夜暴富，也有不少投资者因为押宝错误而损失惨重。随着威华股份公告被赣州稀土借壳，之前对昌九生化重组寄予厚望潜伏其中的投资者从11月4日起遭受到连续7个跌停板。

　　昌九生化半年报显示，二季度有5位自然人股东通过增持新进跻身前十大股东，包括第四大股东李伟红及第七至第十大股东。不仅如此，还有投资者通过融资大举买入昌九生化，连续跌停使得不少投资者爆仓。昌九生化开始融资融券是在9月16日，当日的收盘价为37.19元的高位，融资额却从9月16日的3832.8万元上升到11月1日的3.54亿元。如此大的融资额，涉及众多投资者。

　　虽然上市公司并购重组中的精准“伏击者”，未必都涉及到上市公司重组泄密、内幕交易等情况，但伴随着A股市场并购重组井喷，内幕交易却频频发生。为了遏制内幕交易，涉及并购重组的上市公司股价异动被纳入监管范围，已有多家上市公司因为停牌前的股价异动而导致重组终止。这也给了这些“潜伏者”巨大的打击和警示。

　　去年12月开始实施的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，当上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，存在明显异常的，及时将核查结论告知上市公司，公司可自主决定是否终止重组进程。而该规定的出台，就是为防范重组过程中的内幕交易。

　　今年四季度，申华控股、梅雁吉祥、天桥起重、奥维通信、力合股份、申科股份等数十家公司相继终止资产重组，绝大部分在停牌筹划阶段即宣告失败，其中不少公司在停牌前股价都出现过较大涨幅。

　　11月9日，中钢吉炭公告称，公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。有市场人士猜测，其原因或与参与重组的有关方面涉嫌内幕交易有关。中钢吉炭8月14日披露重大资产重组草案，中钢吉炭拟将全部资产及负债置出，通过资产置换、发行股份的方式购买关联方中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。

　　11月8日晚间，华策影视公告称，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。而华策影视在11月4日还公告称，华策影视现金及发行股份购买上海克顿文化传媒有限公司并募集配套资金事项获得证监会并购重组审核委员会无条件通过。

　　内幕交易需严厉防范

　　面对重大资产重组将造就的财富神话，内幕信息知情人必须要经得住诱惑。

　　并购重组涉及的审批流程较长，相关的信息知情者关系网复杂，公司高管、投行人士、会计师、律师、评估机构等多方角色都可能成为内幕交易信息扩散的环节。目前并购重组的内幕交易方法也日益新颖，包括合谋做高增发价、信息外泄、动用资金操纵股价等。

　　不仅如此，资本玩家对上市公司重大资产重组有了新的玩法，以重大资产重组为噱头，推动标的公司股价暴涨，通过多种途径释放信息，然后趁高出货，最后重大资产重组终止失败，股价暴跌，进入一个新的游戏循环。这种情况下，资产重组是否成行并不重要。

　　业内专家指出，无论是真重组还是假重组，只要相关主体企图利用重大资产重组消息进行炒作，都要严厉打击和禁止，要通过追缴不当得利和相应处罚，让重大资产重组操作难以给资本玩家带来暴利，这样，重组行为才能走向健康。

　　近期有权威人士透露，监管部门未来将加大监管力度，通过强化信息披露、重点监控热点题材股、设置上市公司黑名单等多元化监管方式，保证并购重组市场的健康运行，防范内幕交易。未来监管层还将通过多维度监管创新以保证并购市场健康运行。例如，在重组预案披露中，重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险；在内部监控方面，试行上市公司“黑名单”制度，将热衷于追逐市场热点的公司列入重点监控。

　　权威人士还指出，针对股价异动的热点题材股票，监管层将强化重点交易的监控。例如，在交易所层面，建立重大事项停牌审核制度，结合各板块上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。针对媒体报道的专项核查制度、股价异动与信息披露监管联动机制等工作机制，也要不断完善。