平煤股份48亿元大客户揭盅：武钢与大股东共有

接受采访的多位律师认定平煤股份与平远贸易构成关联关系

 　 资本市场的故事种类五花八门，而平煤股份(601666.SH)这一出故事堪称传奇。传奇色彩在于，平煤股份多年来的第一大客户平顶山市平远贸易有限责任公司（以下简称平远贸易）只是一个8人经营的小公司，而这家小公司于2012年度为平煤股份贡献了48亿元收入。

　　据《证券日报》记者调查发现，平远贸易股权情况为武钢国贸持有51%股权、平煤物流持有49%股权，而武钢国贸和平煤物流分别是武钢集团和平煤神马的全资子公司，而武钢国贸于2012年度对武钢集团所控制的武钢股份的原燃料销售超过90亿元，同时平煤神马又对平煤股份构成绝对控股。而几位接受采访的律师一致认定平远贸易与平煤股份双方构成重大影响，为关联关系。

　　但平煤股份多年来均将平远贸易认定为非关联关系，那么平煤股份是否隐瞒关联方，是否存在虚假陈述？

　　背后大手现形

　　主要从事煤炭开采、洗选加工及销售的平煤股份，多年来的第一大客户却为一个名不见经传的小公司，即平远贸易。

　　追溯历史，平远贸易自2009年开始成为平煤股份的第一大客户，在2009年-2012年间，其为平煤股份贡献的营业收入占平煤股份年度营业收入的比例分别为8.86%、10.27%、15.78%、22.05%。到了2013年上半年，该比例仍达19.59%。

　　据了解，平远贸易成立于2007年6月13日，是一家仅有4个销售人员且总人数为8个人的公司，公司董事长吴声彪在武钢集团担任审计总监兼审计部部长一职于今年1月届满，且于今年9月底卸任武钢股份的监事一职，但目前仍担任武钢股份的采购总监。

　　11月1日，《证券日报》记者查阅平顶山市工商资料获知，平远贸易的股东分别为武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称，武钢国贸）和中国平煤神马集团有限公司物流有限公司（以下简称，平煤物流），持股比例分别为51%和49%。

　　而记者翻阅武钢集团和中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称，平煤神马）的2012年度审计报告获知，武钢集团持有武钢国贸100%股权，平煤神马持有平煤物流100%股权。

　　由此，这家仅8人且多年居平煤股份第一大客户的平远贸易，身后的错综复杂之“手”也逐年清晰，那便是武钢集团和平煤神马。

　　平远贸易前世今生

　　众所周知，从事煤炭采掘与销售的平煤股份，是武钢股份的上游企业，而武钢股份又间接持有平煤股份超过6%的股权，为何平煤股份和武钢股份之间不直接进行交易？

　　平煤股份2012年报显示，平远贸易于2012年度为平煤股份所贡献的营业收入为48.88亿元，而根据平煤神马2012年度的审计报告，平远贸易当年的营业收入为53.27亿元，而持有平远贸易51%股权的武钢国贸在2012年度向武钢股份销售了90.87亿元的原燃料。

　　11月1日，本报记者实地走访位于平顶山市新华区矿工中路57号（云霄宾馆3楼）的平远贸易，该楼已更名为运销商务会馆，在3层多个房间之中未见悬挂有平远贸易的铭牌，而在该楼2层却见有房间悬挂着武钢集团和安钢集团等公司的铭牌。

　　11月5日，平煤股份一位不愿具名的人士告诉记者，平远贸易成立于特殊历史时期，当时煤价高企，是一个供小于求的卖方市场，而平远贸易的成立是武钢方面发起的，目的是加强与平煤神马的联系，以掌握一定的供应渠道。

　　隐瞒关联方涉嫌虚假陈述？

　　值得注意的是，虽然平煤股份上述人士声称平远贸易为武钢方面所发起，但平煤股份的大股东平煤神马持有平远贸易49%股权是事实，而平远贸易与平煤股份或存在关联关系。

　　但平煤股份上述人士一再表示，根据相关法规，平远贸易和平煤股份不构成关联关系，主要理由为平煤神马对平远贸易并不具有控制权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和二款规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联方法人。

　　11月5日，记者就此联系河北功成律师事务所薛洪增律师，他表示根据持股情况，平远贸易与平煤股份应当构成关联关系。

　　而北京市盈科(广州)律师事务所陈勇儒律师也告诉记者，根据公司法规定，修改公司章程、增资减资、经营业务终止等重大事项均需要该公司三分之二以上的股东的通过，而平煤神马实际持有平远贸易的49%的股权，显然构成重大影响，平远贸易与平煤股份之间应当是关联关系。

　　同时，广东奔犇律师事务所刘国华律师也表示，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《特别纳税调整实施办法》，一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上，便构成关联关系。从税法而言，平远贸易与平煤股份之间构成关联关系。

　　此外，著名股市维权律师严义明也表示，持股比例超过三分之一便构成重大影响，很多决策需要三分之二以上票数通过。平煤神马持有平远贸易49%股权，而平煤神马又是平煤股份的大股东，从而平远贸易和平煤股份构成关联关系。

　　随后，记者联系知名证券法专家万国华，他表示，上述法规直接或者间接控制的意思是指实施重大影响，平远贸易和平煤股份显然构成关联关系。

　　值得注意的是，2009年至今，平煤股份均将平远贸易认定为非关联关系，公司也未曾公开过平远贸易的股权情况，那么平煤股份是否存在隐瞒关联方的情况？本报将对此继续关注。（证券日报 崔义峰 肖艳青 朱文达）