IPO停摆一年间,市场迎来资产并购重组时代。与此同时,并购重组已成为滋生内幕交易的温床。今年证监会发布的行政处罚书共27件,其中9件涉及当事人在上市公司内幕重组交易阶段出现违规行为。
10月8日,上市公司并购重组分道制审核正式启动。监管部门在这一时点前后多次召集上市公司举办培训会,以防控内幕交易风险。伴随并购重组分道审核的开启,内幕交易也将可能裹挟新的外衣再次卷土重来。
证监会上市一部主任欧阳泽华日前在中国上市公司协会并购融资委员会成立暨座谈会上表示,证监会正积极推动并购重组领域改革,争取在串行审批改为并行审批、降低并购重组时间成本、丰富与完善并购重组支付工具、实现审核过程信息全公开、调整增加股份定价弹性、加大行政责任追究力度等方面有所突破。
公司频现“腾挪”游戏
在今年众多并购案中,最近也最受非议的当属乐视网收购花儿影视案。被并购方高达14.96倍的市盈率和高达8.49倍的市净率,不但贵得离谱,而且在商业逻辑方面没有太多的合理性。而三个涨停板后,乐视网发布澄清公告,经自查对11处错误进行了修改。这一“马大哈”式并购草案是近期A股市场并购重组“癫狂”的真实写照。
今年以来,因并购重组而“癫狂”的何止乐视网。从IPO撤单企业名单显示,部分未能上市的企业转向并购重组。然而持续活跃的并购市场中违规频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑被查。据证监会最新行政公示,鲁银投资、天威视讯、华闻传媒因涉嫌违法稽查立案,也已被暂停并购重组审核。其中,珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年9月,这家上市公司在一天内抛出50多条公告,收购其大股东旗下48家子公司股权,最初报价8.85亿元,几乎是其2004年以来的全部净利润。尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性,这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外,大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。
Wind数据显示,三季度中国并购市场宣布交易案例数量大幅增长,共宣布交易1267起,环比上升32%;交易规模增至712.34亿美元,环比上升16%。同时,上市公司中,三季度先后有326家公司因各种原因主动停牌,较去年同期的154家增加1.1倍。其中,目前仍处于停牌期的上市公司尚有90多家,其中多数公司涉及并购重组。
并购重组是公司进行市值管理的工具,一切并购重组都应该以合理的商业逻辑和长期的经营价值来考虑,然而伴随并购交易的频繁出现,不少投机性重组、关联交易以及信披违规等内幕交易现象频发。据悉,今年证监会发布的行政处罚书共27件,其中9件涉及当事人在上市公司内幕重组交易阶段出现违规行为。证监会主席肖钢8月在《求是》上发表署名文章称,“近年来证监会每年立案调查110件左右,能够顺利做出行政处罚的平均不超过60件。平均每年移送涉刑案件30多件,最终不了了之的超过一半。”
掮客牵线高额回报
并购重组分道制审核落地,是否会成为并购市场的净化剂?一位接近监管层的人士感叹:“现在并购方案多元化,并购交易也在增长,其中最难辨别的正是内幕交易的手法,越来越隐蔽,也越来越难防控。”
据悉,在并购市场中,一条集结多方参与人、以市值操纵与资金套现为目标的产业链悄然形成。除了直接做资产交易的买卖双方之外,一批批熟悉并购重组游戏规则的“中间人”队伍日益庞大,间接介入上市公司并购重组方案的酝酿之中,让整个过程显得愈加扑朔迷离。某私募人士阐述了在并购游戏中这类“中间人”角色承担的主要职责:并购市场充满着掮客,这些斡旋在各个参与方的中间人,通过资本运作或二级市场炒作等方式形成可以顺利施行的方案,其中还有上市公司、资金方、操盘手等多方面的通力配合。
以ST股重组为例,由于每年都有一批企业为了保住上市的壳资源而谋求重组,此时拥有内幕信息的“中间人”便可以借用资金或资产,打包重组上市公司赚得高额回报。比如深圳一家私募公司为获得某ST企业干净壳资源的重组权,说服了东莞和深圳两家非上市公司将旗下股权及部分现金以捐赠方式给予上市公司,而上市公司通过股改对价安排形成新的经营性资产,上述两家公司则通过转增股本而获得其控制权完成借壳上市的目标。重组完成后,上市公司股价上涨,当初私募机构作为纯资本运作平台则获得高于成本3倍的市值。
除了一级市场的操作之外,中间人在二级市场的活跃也造就了一些并购重组方案的提前出炉。“现在流行定增并购,为了不稀释股价,可以先做高股价,这些都会先跟资金方谈判,或者同时释放一些消息和业绩利好,让资金方形成购买的理由。等股价做高之后再做并购,股价就不会被大幅稀释。”据前述私募人士分析,为了不让上市公司在并购交易中受损,往往会采取二级市场炒作的方式,操盘手可以和其他渠道的各个私募资金配合,将定增加价“做到”符合并购方案的预期目标,同时要防止在停牌前夕涨幅过度而引起监管层注意。在不少私募人士看来,通过做高增发价而形成的并购交易,实际上是需要非常精准和高超的操盘技巧的。一位熟悉企业并购的投行人士指出,尽管目前并购市场火爆,但大部分并购的目的都是为了操纵市值。“不少并购公司的控制人或大股东,在过了禁售期之后,都有大幅减持套现行为。近期影视传媒行业的几次大并购案中就不乏重组后大股东套现的例子,市场争议也颇多。”
内部交易盘根错节
除了掮客,还有围绕并购交易活动核心人物及其周边关系网络的参与者,也被认定为接收内幕交易的关键角色。这张知情者的人脉网既囊括传统的上市公司及标的公司高管及企业内部人员,也涵盖了中介机构、基金及券商人士、监管人员、银行职员、会计师、律师等诸多角色,既有纵向内幕消息的流通环节,也将一些朋友、同学、亲属、师生等社交圈子纳入其中。
比如,在另一起披露的内幕交易案件中,会计师等中介角色也成为消息泄密的知情者之一。有案情显示,在某上市公司担任总会计师的包某,因参与上市公司与相关企业商讨有关矿产资产评估可行性方案的会议,进而知悉该上市公司考虑进行资产重组的内幕消息。凭借对业务的熟悉程度,包某认定其资产评估设计内容对股票而言是重大利好,进而向证券投资人员冯某与吴某泄露内幕信息,尽管包某自己并未进行任何股票操作,但由于后两者提前知悉内幕而进行股票交易,上述人员也均被监管层认定发生内幕交易。
除此之外,涉及并购重组交易的外延人脉圈也在不断扩张,造成内幕信息通过其他渠道向外流出。熟悉并购市场的知情人士分析指出,目前并购重组交易的内幕信息散布非常迅速:首先是位于内幕消息顶端的交易双方成为第一批知情者; 随后在上市公司资产并购重组项目上报环节中,相关地方政府部门、国资委、行业主管部门等人员成为第二批知情者; 而在项目审批完成之后方案形成阶段,包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行等机构也会陆续进入,成为第三批知情者; 在最后公告之前,某些上市公司核心人员还会找到“中间人”进行炒作,进而形成第四批知情者。层层叠加,相互渗透,每一个环节都会接近并购重组内幕信息源,有些甚至未被纳入监管之列,这也会让这张知情者“网络”演变得越来越复杂。
严格监察弥补漏洞
伴随着并购高潮的来临,10月8日上市公司并购重组分道制审核正式启动。启动前后,深交所召集主板、中小板、创业板上市公司董秘分次进行资格培训,警示上市公司需要严防内幕交易。证监会有关负责人在近日召开的媒体见面会上表示,7、8月份证监会共受理内幕交易线索22起,占今年全部线索的68%,立案调查内幕交易案件19起,占今年内幕交易立案总量的54%,立案速度显著加快。
不少证券公司研究员、上市公司董秘反映,近期监管层对并购重组内幕交易的防控工作越来越严格,并逐渐放大对知情人网络的监察范围,“现在投行人士、会计师和律师、上市公司高管的通话记录都会查,如果涉及内幕交易,当事人需要给予没有实际操作股票交易账户的证据,这种追查手段实际上也是参考欧美市场对内幕交易查处的成熟模式来做,可以说现在的检查已经非常严格,一定程度上也给潜在内幕交易人士形成威慑。”
尽管对内幕交易的监察手段日趋严格,但由于内幕交易手法多元化、人脉网络复杂以及既得利益集团的保护,在上市公司并购重组进程中,内幕交易和市场操纵行为还是常常如影随形。
中国证监会上市一部主任欧阳泽华表示,目前企业并购重组存在六大障碍:一是面临跨区域、跨所有制企业重组的“两跨难题”; 二是现行的税收政策对并购重组支持不足; 三是各部门串行审批方式,严重影响审核效率; 四是金融支持力度不到位,信贷资金支持并购融资的比重较低; 五是中介机构在并购融资领域的撮合能力有待提高; 六是对不少企业而言,推动并购重组动力依然不强,企业推进并购重组成本颇高。“上述问题并非证监会一己之力能够解决,需要各个部门包括自律组织的通力合作。”欧阳泽华表示。
欧阳泽华同时介绍,在自身职责范围内,证监会正在积极推动并购重组领域改革,并争取在六方面有所突破:一是串行审批改为并行审批,降低并购重组的时间成本; 二是丰富与完善并购重组支付工具; 三是进一步取消部分行政许可项目,扩大对外公示范围,最终实现审核过程信息全公开;四是并购重组分道制(已于10月8日开始实施); 五是企业和市场可自主选择多个时间窗口,调整增加股份定价弹性;六是加大行政责任追究力度。
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