曹中铭：改革IPO制度须五管齐下

　　近期，市场上关于IPO重启的传闻不断。如有报道称，新股IPO或在十八届三中全会前后重启；也有消息表示，新股IPO在国庆节后重启，80家已过会公司将在四季度发行完毕。针对市场的传闻，证监会有关负责人表示“新股发行要在改革意见正式公布实施后才能启动”。由于改革意见至今没有公布，这意味着新股IPO目前仍然没有“时间表”。

　　此外，监管部门再次重申新股发行制度改革要“最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益”的同时，首次公开作出“必须对过去IPO的办法进行较大的改革”的表态无疑令人关注。既然IPO制度要进行较大的改革，改革的力度与深度必须到位。

　　无论新股发行制度如何改革，必须均衡各方的利益。其中，上市公司能够融到募投项目需要的资金，新股发行价格合理又是重中之重。新股发行制度只有如此着手，才不会一再陷入“打补丁”的尴尬。

　　鉴于新股发行制度历次改革的结果，笔者以为应该从以下方面进行“较大的改革”。其一，推行发行人承诺制度，防范造假上市。今后新股发行时，规定发行人及发起人所有股东在招股说明书中庄严承诺，如果通过包装粉饰造假的方式上市，一经发现，由上市公司回购所有的发行股份并退市。已经流通的原限售股份，由当事人全部以卖出价买回，并且由上市公司赔偿投资者的所有损失。

　　其二，采用“美国式招标法”，新股询价时按照询价机构的实际报价从高到低进行配售，以抑制询价机构乱报价、人情报价等行为。新股发行普遍呈现“三高”态势，除了发行人与保荐机构的大肆吹捧之外，询价机构的“追捧”难辞其咎。虽然“美国式招标法”目前还存在法律上的障碍，但监管部门应该推动对《公司法》第127条的修改，进而为“价高者得”的询价方式进行必要的事先准备。

　　其三，新股发行中推出储架发行与优先股制度。有媒体报道称，证监会正在研究上市公司再融资试行储架发行制度。笔者认为，储架发行制度也应该在新股发行中实施。新股发行结束后，由于募投项目进展缓慢、超募等原因，导致市场资源的极大浪费，而储架发行则能很好地解决这个问题。

　　其四，新股发行实施分道制审核。上市公司并购重组分道制审核实施方案已经成熟，那么其同样应该“移植”到新股IPO中。新股IPO分道制审核主要针对发行人的资产评估机构、券商、会所、律所等中介的执业能力进行综合评价，并根据评价结果分别将其IPO申请划入正常、审慎两条审核通道。新股IPO实行分道制审核，不仅会给中介机构产生威慑作用，也会促进其更加勤勉尽责，在提高执业能力与执业水平的同时，也有利于其提升竞争能力。

　　其五，新股挂牌首日实行涨幅限制与熔断机制。新股常常遭到爆炒，并造成严重危害，监管不力是主要原因。建议规定新股挂牌首日涨跌幅不得超过50%，单位时间内涨跌幅度达到10%即触发熔断机制。此外，新股发行应该重回市值配售机制。