外滩地王案昨再开庭 焦点仍是优先购买权

　　昨日（9月26日）下午，《每日经济新闻》记者获悉，上海市高级人民法院对“外滩8-1地块”案件开庭二审。此案上诉人为一审中败诉的SOHO中国，双方辩论的焦点在复星的优先购买权以及交易标的物的认定。

　　今年4月24日，上海市第一中级人民法院判决，原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国及SOHO中国三方的转让协议无效；关于地块的股权结构实施认同上海海之门由复星、正大、绿城及磐石分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%，判决后15日内外滩地王的股权将恢复至转让前；384万元诉讼费用由被告三方共同承担。判决公布之后，SOHO中国第一时间表示不服宣判并上诉至上海市最高人民法院。

　　昨日该案二审开庭，原、被告双方较一审有所变化。原告方分别为SOHO中国的子公司上海长烨投资管理咨询有限公司和上海长?投资管理咨询有限公司、绿城中国的子公司杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司；被告方则为浙江复星商业发展有限公司、绿城中国子公司浙江嘉和实业有限公司、上海证大置业有限公司。一审时，浙江嘉和实业有限公司与上海证大置业有限公司则与SOHO中国方处于同一阵营。

　　庭审现场，上诉方SOHO中国表示，一审结果有若干事实认定错误，首先，一审法庭创造了利益方等无法律规定的定义；其次，涉案交易目的的错误。如果一审成立，意味着股权受让方要对对方所有子公司、孙公司进行调查，征得所有股东同意，这是不切实际的。若一审生效，将后患无穷，将有更多股权、债权的纠纷。

　　被诉方复星则认为，如果原审各被告的交易结构被支持，合资公司的合法性将被彻底破坏，公司法的优先购买权将名存实亡，对地块建设也不利。复星声明，其优先购买权都是法律赋予的，客观存在的，是不能被剥夺的。早在证大对出售合资公司股权召开董事会时，复星作为证大的股东，其所委派的董事就已经明确表示不同意出售合资公司股权，并表示要求行使优先购买权。

　　对于证大、绿城中国的财务问题，复星指出，愿意按照原审各被告之间的交易价格和条件行使优先购买权，愿意购买合资公司股权。

　　复星还指出，原审各被告交易的真实标的物就是合资公司50%股权，并非SOHO中国所说的上层公司股权。之所以SOHO中国一直声称交易的是上层股权，就是为了规避复星的优先购买权。

　　“现在市场这么好，估计证大、绿城都不想卖了。”克而瑞上海机构研究总监薛建雄表示，无论是复星，还是SOHO中国，都想在市场环境趋好的背景下，博取自己在该地块的最大权益。

　　四方律师事务所律师吴琼告诉记者，二审如果没有新的证据和事实理由，维持原判的可能性非常大。