创兴资源高价收购稀土资产躲猫猫

　　中国证券报“公司能见度”栏目26日刊发《创兴资源关联交易“丢西瓜捡芝麻”》,引发市场高度关注,当日其股价大跌8.07%。其实,据中国证券报记者仔细梳理,创兴资源与实际控制人之间的可疑关联交易还远不止如此。

　　原本简单的收购资产行为,创兴资源却兜了个大大的圈子,其收购上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权事宜,存在诸多疑点:短时期内经历多次复杂的股权交易,企图制造与交易对手不相关的假象,但事实上创兴资源最终高溢价收购的稀土资产正是公司实际控制人旗下的资产。

　　连环交易掩盖高溢价收购

　　继湖南神龙铁矿之后,创兴资源又大手笔高溢价收购了实际控制人控制之下的桑日金冠股权,其背后的连环交易令人咂舌。

　　2012年5月12日,创兴资源公告称,公司将从上海振龙房地产开发有限公司手中收购桑日县金冠矿业有限公司70%的股权,收购价格为10400万元,同月创兴资源转让上海振龙房地产5.23%的股权款正好用于收购桑日金冠70%的股权。桑日金冠的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权,中铝崇左稀土公司合法拥有广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权,现为广西省唯一的稀土采矿许可证。

　　但事实上,在转手给创兴资源之前,上海振龙持有桑日金冠70%股权才仅仅四个月。而上海振龙的上家——桑日创华投资有限公司持有桑日金冠更是不到1个月;桑日创华的上家,持有也不到2个月。

　　2011年10月21日,作为桑日金冠发起人的上海吉睿投资控制有限公司和自然人周国强,各出资210万元和90万元,各占70%和30%股权比例成立桑日金冠;2011年12月,上海吉睿和周国强将100%股权卖给桑日创华;时隔不到1个月,创兴资源的参股子公司上海振龙就以19600万元向桑日创华收购桑日金冠70%股权;2012年3月,桑日金冠的股东进行第二次出资,实收资本为人民币3000万元,其中,上海振龙出资2100万元,占出资比例70%,桑日创华出资900万元,占出资比例30%。2012年5月,创兴资源再以10400万元的价格向上海振龙收购这70%的股权。

　　表面上看来,创兴资源收购桑日金冠70%股权的10400万元价格,比当初上海振龙收购时的19600万元折价不少。但其实,里面暗藏猫腻,正是通过这种“兜圈子”的连环收购营造假象,避免了高溢价收购的质疑。

　　创兴资源的公告显示,上海吉睿、周国强是公司实际控制人陈冠全的一致行动人,桑日创华也是公司实际控制人陈冠全100%间接控制的子公司。这一系列连续的股权交易,其实就是实际控制人的一致行动人上海吉睿、周国强300万元设立公司,经过半年运作,通过同样是一致行动人的桑日创华、上海振龙的连环转手,由上海振龙和桑日创华共同增资2700万元,最终上市公司创兴资源以10400万元的对价收购,还仅仅是收购了70%的股权。

　　查询2012年1月创新资源“关于参股子公司上海振龙对外投资的公告”发现,上海振龙收购桑日金冠70%股权时候,桑日金冠主要资产为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权、鑫美澳国际贸易有限公司100%的股权和广西金隆兴矿业有限公司95%的股权。不过,在创兴资源从上海振龙手中收购时,公告中显示的桑日金冠主要资产就只剩中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权。

　　在桑日金冠最初的几块资产中:中铝崇左稀土27%的股权和鑫美澳100%股权,曾经都是创兴资源实际控制人陈冠全的资产。中铝崇左稀土27%的股权是桑日金冠以1.485亿元从厦门百汇兴投资有限公司手中购得,而厦门百汇兴投资有限公司正是创兴资源的第一大股东。鑫美澳100%股权是桑日金冠以4530万元从金地置业有限公司购得。金隆兴是桑日金冠以2760万元从上海吉睿投资控股有限公司和周国强手中购得。有趣的是,百汇兴和金地置业背后的实际控制人就是创兴资源实际控制人陈冠全,上海吉睿与周国强又都是陈冠全的一致行动人。

　　由此不难看出,桑日金冠就是为收购陈冠全旗下资产而成立的公司,多笔交易都是实际控制人左手倒右手的资产腾挪游戏而已。

　　短时间内多次复杂的股权交易背后,创兴资源实际上是兜了一个大圈子,高价收购了实际控制人陈冠全旗下的资产。有业内人士指出,使用这种连环收购的方法最终达到高溢价收购,确实为资本运作高手,但也难免有掏空上市公司之嫌。