毛利率是企业核心竞争力的财务反映,亦是IPO审核中重点关注的财务指标。从近年来证监会公告的不予核准证券发行申请批复看,IPO申报企业因为毛利率异常,且解释不充分而被否决的案例不在少数。
例如,某公司首次公开发行股票申请被否的原因为“根据申报材料,你公司2010年营业收入较2009年增长66.96%,增长幅度远高于同行业规模相近公司水平;2008年至2011年1月-6月的综合毛利率分别为36.23%、39.65%、38.65%和38.30%,高于同行业上市公司水平。你公司在招股说明书中未做出充分解释,无法判断上述事项的合理性,以及对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。”又如某公司首次公开发行股票申请被否的原因之一为:“根据申请文件,你公司报告期内租赁运力毛利率低于自有运力毛利率,租赁运力占比逐年提高,且租赁运力占比高于行业平均水平,但你公司毛利率高于行业平均水平,且与行业毛利率变动趋势不一致。你公司未就上述事项做出充分合理的解释,无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性,以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。”
以上被否的案例对IPO申报企业和相关中介机构带来这样一些启示:
首先,发行人应通过毛利率分析准确描述盈利能力,并充分揭示经营风险。
发行人在发行申请文件中,应采用定性分析与定量分析相结合的方法,从横向分析(同行业公司)、纵向分析(报告期)两个维度,对公司报告期毛利率的变动及与同行业上市公司平均毛利率偏离的原因进行深入分析,准确描述盈利能力。同时发行人应对影响毛利率的因素进行敏感性分析,充分揭示企业的经营风险。
其次,毛利率分析应紧密结合发行人实际经营情况。
发行人应结合企业经营的实际情况,从行业及市场变化趋势、经营模式、定价机制或销售策略、技术先进性及议价能力、产品结构变化、报告期主要客户变化情况、产品价格调整周期、原材料、人工成本的变化情况等方面对毛利率变动进行全面的分析和披露。
第三,毛利率应结合关联方及其交易认定情况进行分析。
对与IPO申报企业报告期内毛利率异常的大额交易,中介机构应对交易的公允性进行核查,判断交易的商业实质,关注是否存在关联方交易非关联化的现象。中介机构在关联方及其交易的认定过程中,对商业条款、结算条件、结算时间、与其他正常客户明显不同的异常交易应高度关注,采取有效措施核实异常交易的对手方是否是未披露关联方,是否存在不正当的利益输送或损害拟上市公司权益的行为。
□天职国际会计师事务所 黎明
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