并购重组：IPO“弃儿”新去处

东方ＩＣ 图

　　IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字呈现井喷之态

　　证监会近日表示，酝酿已久的并购重组分道审核制将在10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。这就意味着新一轮并购重组浪潮即将展开。这对那些苦候IPO开闸的中小企业、PE机构、券商投行来说，无疑是“开了一扇面朝大海的窗户”。

　　并购利好一：IPO“弃儿”被收编

　　9月13日，证监会公布的IPO申报企业情况表显示，9月9日至9月13日这一周中又有两家公司终止审核。这两家公司分别是苏州金禾新材料股份有限公司和北京迪信通商贸股份有限公司，终止审核日期为9月11日。至此，IPO终止审核企业增加至274家。

　　不出意外，还会有企业倒在IPO前夜，其实，部分欲上市企业已不再“痴情”A股市场，转而寻求香港、海外等多个资本市场的“慰藉”；还有一部分企业则被同业已上市公司收编。

　　9月6日，停牌３个月的银江股份发布定增预案，花费6亿元收购北京亚太安讯100%的股权。据记者了解，亚太安讯曾是一家多次冲刺上市的公司。根据北京证监局的公告信息，亚太安讯于2012年11月26日在北京证监局进行辅导备案登记，辅导机构为中信建投证券。而在2006年，亚太安讯还计划赴香港上市。

　　7月2日，上海莱士宣布拟18亿元收购邦和药业股份有限公司（下称“邦和药业”）。资料显示，2012年9月，邦和药业曾出现在环保部的上市环保核查名单中。

　　“无奈”撤单和被否的IPO申报企业被并购的案例也不少。5月28日，荣之联发布并购预案公告，将通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权。5月29日，恒顺电气公布了收购沧海重工的计划。据证监会公布的信息显示，车网互联和沧海重工均为此次IPO专项财务核查中“终止审查”的拟上市企业。

　　5月6日方圆支承发布公告称，拟以3720万元认购今年3月宣布“终止审查”的安徽惊天液压新增股本600万股，占其增资后总股本的11.76%。在此之前，折戟IPO的中技桩业借壳ST澄海。

　　今年1月中旬，成飞集成宣布收购同捷科技，同捷科技是首批申请创业板IPO的企业，但被证监会否决。如今，同捷科技被成飞集成并购，总算实现了“曲线上市”。

　　“目前存在并购可能的大都是处于改制过的公司，规模中等，急需资金转型升级，但新股发行停滞，通过并购方式实现资产证券化，既节约时间，也降低成本。”华南一家券商投行部高管对《国际金融报》记者表示，“一些从申报名单中被迫撤回的公司，他们还是希望能够与资本市场衔接。但如果没有清晰计划，作为股东的PE/VC则更加青睐并购。”

　　并购利好二：PE/VC活出新精彩

　　新股发行停滞，企业着急，PE/VC更急，因此，无论是企业赴海外上市，还是寻求并购，PE/VC都非常积极。

　　“PE/VC对外一直说IPO不是惟一的退出途径，但他们入股前，对我们描绘得最多的就是上市美景。”长三角一家拟上市企业的董秘对《国际金融报》记者表示，“如今，PE/VC更务实，并购一词常挂在嘴边。”

　　2009年，创业板IPO盛宴，全民PE风潮，风险蕴积。此次遭遇史上最长IPO停滞，风险敞口打开，PE/V陷入困境。数据统计显示，目前排队申请境内上市的企业共计获得663笔PE/VC投资。记者粗略统计，2013年终止IPO审查的274家企业中，有PE/VC支持的企业达112家，总投资金额约85亿元。

　　IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字呈现井喷之态。

　　清科集团数据显示，今年上半年共有13笔并购退出，占比35.2%；其次是股权转让退出，共9笔；仅2家VC支持的企业在海外上市退出，共涉及7笔VC。

　　“近几年新股发行市场井喷，大多数行业内优秀企业均上市，余下来的优质上市资源已越来越少。如今新股发行停滞，急于融资的企业只能是被具备资本优势的同行业上市公司并购。”上海一家国有创投公司高管接受《国际金融报》记者表示，“未来，并购市场将取代IPO市场，成为中国资本市场最具潜力的一个领域。”

　　投中集团统计显示，2013年5月中国并购市场宣布交易规模为106亿美元，环比上升19%，从具体行业分布来看，中国企业并购交易不像以往更多地集中在传统的能源及矿业领域，而是更多地在新兴领域拓展。

　　并购利好三：券商有巨大想象空间

　　并购市场的火爆解救的另一个对象是券商。2013年券商半年报显示，过去最赚钱的投行业务，因新股发行停滞成为收入下滑幅度最大的业务之一。因此，自去年年末开始，不少券商开始积极开拓并购市场。

　　在恒顺电气并购沧海重工的案例中，兴业证券全程服务并担任独立财务顾问。而兴业证券不仅沧海重工的保荐人，同时也是兴业证券2011年时上市时的保荐人。在中技桩业借壳ST澄海、方圆支承并购惊天液压两个案例中，都存在使用同一保荐人的现象。

　　而即将实行的并购重组分道审核制无疑打开了券商投行并购业务的巨大想象空间。

　　据了解，并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免通道的项目，可以不必经过重组委的审批而拿到批文。在这个过程中，监管机构对券商的执业能力提出了非常高的要求，只有评价为A的中介机构，才能进入豁免/快速审核通道。

　　按照规定，此前被监管部门谴责和通报的上市公司、被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构所从事的并购项目将被归入慢车道。这就意味着目前被立案调查的光大证券、国信证券、平安证券已经被排除在快速通道之外。

　　“以前，证券公司将很多精力都投注在IPO业务链上，对并购重组业务关注较少。并购重组业务如何考核、如何设计方案、如何估值定价，这些是并购交易成功的关键，却也是国内投行欠缺的业务能力。”上述华南券商投行高管表示，“目前，国内只有少数大型券商具备这样的能力。”

　　Wind统计数据显示，去年以来的200余起并购重组中，中金公司、海通证券、中信证券、申银万国等数家券商担任财务顾问的较多，老牌大券商在豁免/快速类的项目上优势明显。不过，部分中小券商也已经开始招兵买马，可以预见的是类似过去券商争夺IPO保代那样，针对并购人才的争夺战将重演。