阿里合伙人制引争议：为了谁的控制权？

　　为保住合伙人制度，进而保证管理层对公司的掌控，阿里不惜与港交所摊牌。但资本市场对阿里的合伙人制却存异议，有市场人士认为，阿里的合伙人制，并非从公司的前景和股东长期利益出发，其目的只有一个———保住小股东马云对公司的控制权。

　　随着董事局主席马云的内部邮件正式曝光，阿里巴巴集团(以下简称“阿里”)的合伙人制度也终于被公之于众。在马云的眼中，合伙人制度能为股东创造长期价值，并能“弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报”。但有市场人士认为，阿里的合伙人制，并非从公司的前景和股东长期利益出发，其目的只有一个———保住小股东马云对公司的控制权。

　　合伙人制曝光

　　近期有消息称，阿里向港交所提出以所谓“合伙人”构架上市，但因违反香港市场相关规定，很可能遭到港交所的拒绝。据安理律师事务所合伙人雷蒙德·王介绍，阿里提出的合伙人制和中国内地、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不同，是指由公司一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，获提名董事经股东会投票通过即可获委任，若提名未获通过，合伙人仍可另提名其他人选。

　　对于这一消息，外界普遍认为，阿里的合伙人制目的很明确，就是确保管理层对公司的掌控，防止在与股东冲突时，被股东用投票的方式扫地出门。有市场人士指出，在经营上阿里曾和其股东雅虎、软银产生过多次冲突，尽管事实证明在支付宝等业务的发展上，马云等管理层的正确性，但还是给阿里造成了不小的麻烦。如果阿里上市后，股东短期利益与公司长远发展产生冲突，马云和管理层将再度面临巨大的挑战。因此，马云和阿里都希望用合伙人制建立新的公司构架，防止类似事件发生。

　　9月10日，马云以内部邮件形式，正式披露了阿里巴巴集团的合伙人制度。马云表示，合伙人制度能为股东创造长期价值，并能“弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报”。

　　2010年，阿里18位创始人辞去“创始人”身份，集团开始尝试合伙人制度。马云认为，合伙人作为公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。

　　在阿里至少工作5年以上的人才有资格当选集团合伙人。据悉，阿里合伙人每年遴选一次，无既定名额。合伙人由现任合伙人一人一票选出，须获75%以上同意才可当选。此外，当选的合伙人并无固定任期，直至离职或退休为止。

　　管理层控股权超50%

　　对于阿里提出的以合伙人构架在香港市场上市，外界多认为，阿里此举是为了保证管理层对公司的掌控，以实现阿里巴巴的长远发展目标。

　　一家国外律师事务所合伙人告诉《经济参考报》记者，马云对阿里的发展有着比利润更为 长 远 的 目 标 ， 因 此 对 公 司 的 控 制 权 格 外 看重。“以阿里和多家公司合资的物流公司菜鸟网络为例，尽管联合了复兴集团和国内主要的物流企业，但建设中国智能物流骨干网仍是一个庞大的工程，仅一期投入就需要1000亿元。从国内电子商务发展的趋势看，这一业务的发展前景是毋庸置疑的，但巨大的投入肯定会让上市后阿里的财报数据不好看，投资者很有可能要求阿里减少对这一业务的投入。届时马云和 阿 里 管 理 层 势 必 再 次 陷 入 和 投 资 者 的 矛 盾中。”该合伙人进一步解释。

　　不过，也有部分市场人士认为，合伙人制保护的不是阿里管理层对公司的控制权，而是小股东马云对阿里的控制权。一位投行人士在接受《经济参考报》记者采访时指出，2012年9月下旬，阿里对雅虎的76亿美元股份回购计划全部完成，这一交易完成后阿里管理层获得雅虎所持公司的约20%股权，所持股权约为50.7%(包括马云参与的云峰基金和银湖、俄罗斯D ST等基金联合以16亿美元收购的阿里员工持有的5%股份，这部分股份被认为受阿里管理层所控制)，软银所持股权仍为29%左右，雅虎则降为20%左右。随后，阿里披露，通过普通股认购引入中国投资有限公司、国家开发银行下属的股权投资子公司国开金融有限责任公司以及中信集团旗下的中信资本和博裕资本。尽管没有透露三家投资者的持股比例，但据权威人士介绍，上述三家投资者持股比例总共不超过阿里巴巴股权的5.25%。完成这轮普通股认购后，阿里管理层所持股权预计降至45%左右，但仍为公司第一大股东。另外，作为中国公司，以及财务投资者的身份，上述三家投资者很有可能成为阿里管理层的一致行动人。这就意味着，阿里管理层在公司董事会中的投票权，仍将超过50%。

　　该人士认为，以这样的股权构成，即便采用普通方式在香港市场上市，阿里管理层对公司的控制权也不会受到太大影响。该人士进一步解释，根据香港市场相关法规，如果和股东产生分歧，作为公司第一大股东，阿里管理层有权召开特别股东大会，并提出各项动议，只要出席特别股东大会的股东有超过50%投票支持管理层提出的动议，动议就将获得通过。目前，阿里管理层联合一致行动人所持股权超过50%，如果上市增发20%，仍有超过40%的投票权，意味着在召开特别股东大会时，即便阿里所有股东出席，管理层也只需争取到10%的股东支持，就能以投票的方式，通过或否决任何动议。

　　对于“合伙人制度确保公司控制权”的说法，马云在邮件里这样回应：“我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。”马云同时强调，合伙人制度建立的不是一个利益集团，“更不是为了更好控制这家公司的权力机构”。这个机制将确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。

　　支付宝事件恐重演

　　另有投资者认为，从之前马云和雅虎、软银之间的控制权斗争来看，如果阿里采用合伙人制度上市，不但不会给股东带来更多利益，反而可能会做出有损股东利益的事来。考虑到2011年的支付宝事件，如果让马云和管理层获得对公司的绝对控制权，一旦和股东发生冲突，类似的事件恐怕会再次上演。

　　2011年6月，马云以“央行不允许支付宝适用V IE结构”为由，将支付宝的实际控制权转移至一家自己控股的国内公司。这一事件引起了阿里股东雅虎和软银的强烈不满。尽管经过协商事件最终平息，但外界却普遍认为马云破坏了资本市场的基本游戏规则，成为一个坏榜样。

　　美国专业投资者网站theStreet.com分析文章称，根据阿里和雅虎、软银的协议，在支付宝上市时，支付宝的控股公司将给予阿里不少于20亿美元不多于60亿美元的回报。但2012年底，部分投资机构给予支付宝的估值就高达100亿美元，加上支付宝正在开展“余额宝”等新型业务，未来估值将会进一步提升。这意味着按照最多60亿美元计算，雅虎和软银等阿里股东仍然损失了20亿美元的收益。

　　因此有投资者担忧，如果马云和管理层获得对公司的绝对控制权，类似的一幕就有可能重演，届时就会出现以“保护公司长期发展”为由损害股东利益的情况，而股东想要借助正常手段保护自己的利益，可能会面临阿里合伙人制的重重限制。

　　日前，阿里向《经济参考报》独家证实，旗下天网(即阿里的物流事业部，为大数据支撑下的订单、物流数据以及在此基础上形成的数据网络平台)和地网(由阿里牵头组建的菜鸟网络，即建设中国智能物流骨干网的主体)已正式合并。有市场人士认为，阿里合并天网和地网业务并非“助力物流业发展”那么简单。近期阿 里 向 港 交 所 提 出 以 所 谓 “ 合 伙 人 ” 构 架 上市，但因违反香港市场相关规定，很可能遭到港交所的拒绝。为了公司长远发展，以及确保管理层对公司的控制权，阿里很有可能因此改变整体上市的策略，不将目前集团一些具有发展前景但需要大规模投入的资产注入上市主体中。

　　对于外界的种种担忧，阿里避而不谈。只是向《经济参考报》记者表示，阿里确实在筹划上市，但相关方案并未成型，没有对外发布的进一步信息。