华鑫股份原大股东雪藏关联方 争议重组获通过

　　天网恢恢，疏而不漏。因为3年前一系列的违规行为，华鑫股份（600621，收盘价6.29元）前身上海金陵的控股股东仪电集团，收到了证监会的警告，并被处以30万元罚款。

　　2002年~2009年间，敏特投资、华铭投资两家公司先后买入上海金陵并跻身前十大股东名单，在此期间的相关公告中，上市公司曾披露了这两家公司与控股股东仪电集团的关联关系，但唯独在2009年上市公司重大资产重组暨关联交易进行表决之时，这层关系却消失在相关公告中，敏特投资、华铭投资也未被要求在表决时进行回避。最后，这项饱受质疑、让上海金陵股价3个交易日大跌近三成的关联重组获得通过。

　　除此之外，《每日经济新闻》记者了解到，敏特投资、华铭投资作为控股股东一致行动人，2008~2009年期间持有的上海金陵仓位一减一增，但公司并未及时公告，业内人士表示，此举有信披违规、操纵股价的嫌疑。

　　证券律师吴立骏表示，目前已经先期代理了股民起诉事宜，未来就此将向上海一中院提起诉讼。

　　隐瞒关联关系被罚

　　2010年9月6日，华鑫股份（当时名为“上海金陵”）曾公告，因涉嫌违反证券法律法规，证监会上海稽查局决定对公司立案调查。3年后，一纸《行政处罚决定书》宣布了此次调查的结束。

　　2013年9月3日，华鑫股份收到原控股股东仪电集团转来的证监会《行政处罚决定书》。

　　证监会表示，经查明，仪电集团存在以下违法事实：

　　仪电集团通过直接持股以及通过上海兴正投资发展管理中心（以下简称兴正投资）持股敏特投资、华铭投资，对敏特投资、华铭投资具有股权控制关系。此外，仪电集团对敏特投资、华铭投资的人事、财务、投资决策均有控制权。

　　2008年5月，仪电集团与仪电集团本部工会签订《委托持股协议》，仪电集团本部工会以代持方式持有仪电集团对兴正投资100%股权。

　　2008年6月2日，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股权比例7.59%（其中仪电集团直接持股0.43%），超过上市公司总股本的5%，仪电集团应当予以披露。

　　2008年6月3日，上海市国资委将所持上海金陵股权转至仪电集团名下后，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股权比例为24.95%（其中仪电集团直接持股17.71%），仪电集团仍未对合计持股情况进行披露。

　　2010年5月10日，敏特投资将所持上海金陵股票通过大宗交易转让给仪电集团。

　　关联方持股已达7年

　　公开资料显示，2002年10月，敏特投资以每股1元的价格，受让了上海汇龙仪表电子有限责任公司（以下简称汇龙仪表）持有的上海金陵法人股3485.86万股，占总股本的6.65%。

　　当时据公司披露，仪电集团持有敏特投资19.5%股份，同时也持有汇龙仪表80%股份，为其控股股东。

　　此后，敏特投资长时间内不断增持上海金陵，在2005年一度达到顶峰，持有7096.47万股，以13.54%的持股比例直逼当时第一大股东——上海国有资产管理办公室。

　　在2002年至2009年的年报中，对于仪电集团与敏特投资的关联关系，上海金陵一直予以了披露。

　　截至2009年末，公司表示“仪电集团持有敏特投资31.45%股权，上海兴正投资发展管理中心持有敏特投资63.71%股权，上海市仪表电子工会持有敏特投资4.84%股权”。

　　华铭投资从2009年一季度开始首度进入上海金陵的前十大股东，并在当年末持有2272.46万股，以4.34%的持股比例位居第二大股东。

　　当时，公司在股东情况披露中表示“上海兴正投资发展管理中心持有敏特投资63.71%股权，同时持有公司华铭投资100%股权，所以公司、华铭投资与敏特投资为一致行动人。”

　　2009年重组引众怒

　　2009年9月24日，上海金陵发布了 《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将公司所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

　　资料显示，怡科公司仅是20天前成立的一家壳公司，其主要实物资产为怡甸大厦，后者坐落于上海市徐汇区肇家浜路，于1998年竣工，为商业写字楼，由地下车库两层和地上十七层构成，建筑面积1.66万平方米。

　　公司表示，拟置入的怡科公司拥有位于上海市核心商业区的成熟商办房地产，其稳定的租金收入将为上海金陵带来稳定的现金流，改善经营状况，提高盈利能力。

　　2012年，在回顾这一重组事件时，上海金陵当时的董秘陈炳良曾对媒体表示：“把怡甸大厦作为资产置换给我们（上市公司），非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万利润，置换给上海金陵没啥大意思，反而会增加过会难度。”

　　资本市场对于此次重组的反应，也证实了这一观点。2009年9月24日，上海金陵复牌一开盘便封死跌停。但这并不是结束，三个交易日内公司股价大跌28.44%，与同期进行重组的海通集团、三环股份等上市公司复牌连续涨停的走势形成鲜明对比。

　　事后证明，此次重组拟置入的资产的确不是优质资产。

　　重大资产置换报告书中指出，预计2010年怡科公司净利润602万元，营业收入1565万元，实际上来看，2009年10月至2010年9月的近一年时间里，怡科公司共实现利润348万元，仅为预估盈利的一半左右。