乱花渐欲迷人眼。
连续两年共斥资8.66亿元,沃森生物(300142,收盘价38.88元)把深陷亏损泥淖、资不抵债的河北大安制药股份有限公司(以下简称大安制药)90%的股权收入囊中。《每日经济新闻》记者调查发现,在沃森生物收购大安制药前夜,四川方向药业的董事长苏忠海似乎是未卜先知,利用旗下多个平台提前埋伏于大安制药,倒手之间斩获了巨额利润。
今年6月底,沃森生物又斥资4.08亿元从石河子隆臣投资合伙企业(有限合伙)(以下简称隆臣投资)手中收购了3家上游批发商的股权。《每日经济新闻》记者独家获悉,隆臣投资的执行事务合伙人苏李红亦是苏中海所创立的成都煌基商贸公司(以下简称煌基商贸)的股东。值得注意是,煌基商贸与沃森生物同为大安制药的股东,目前持有大安制药10%的股权。
上述两起合计12.74亿元的并购案背后,都有浙商苏忠海的身影。这一切仅仅只是巧合,还是一场早已经精心设计好的资本局?
一场蹊跷的收购
继2012年9月沃森生物以5.29亿元购得大安制药55%股权后。今年6月,沃森生物再次以3.37亿元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(下称瑞聚全)持有的大安制药35%股权。本次收购完成后,沃森生物将持有大安制药90%的股权。两次收购总计耗费沃森生物8.66亿元真金白银。
资料显示,大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业,已具备100吨/年的采浆能力,已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号,共4个品种22种规格。公司现已储备了约180吨血浆。
但上述收购事宜曾备受市场质疑,因为从2009年开始,大安制药一直处于亏损状态。其财务报表显示,自2011年开始,大安制药就已经没有任何营业收入,但管理费用却开始暴增,从2010年时的486.59万元增至2055.24万元。
在去年的首次收购时,大安制药的账面净资产已为-5746.39万元,这还是原股东在火速增资1.23亿元的结果。但经上海立信会计师事务所的评估,其全部权益价值为9.6亿元,增值约17倍,由此得到55%股权的收购价格为5.29亿元。截至今年3月,大安制药营业收入仍然为0,净利润为-611.52万元。
8.66亿元收购一家连续亏损、没有营收的企业,沃森生物真的是“不差钱”?答案是否定的。
沃森生物6月27日发布的公告显示,随着公司快速扩张,同时公司及控股子公司生产规模持续扩大,公司流动资金需求不断增加。公司计划使用 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金1亿元用于暂时补充流动资金。而其18.06亿元的超募资金,截至2013年5月31日仅余2230.45万元。此外,公司一季度实现净利润2586万元,但经营活动现金流净额为-6803万元。
沃森生物于2010年11月上市,其发行市盈率曾达到破天荒的133.8倍,刷新了当年的最高纪录。沃森生物也成为当年A股市场新股发行时估值最高的公司,发行价格95元/股。
大安制药往事
公开资料显示,在苏忠海介入大安制药前,石家庄恒达汽车销售有限公司(以下简称恒达汽车)控制了大安制药60%的股权。但在2012年1月16日~8月8日期间,恒达汽车将大安制药25%的股权转让给了四川方向药业有限责任公司 (以下简称方向药业),其余35%转让给了石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 (以下简称瑞聚全);石家庄市彼岸科贸有限公司将其持有的大安制药10%的股权转让给了方向药业;河北医科大学科技总公司 (以下简称河北医大总公司)将其持有的大安制药30%股权中的20%转让给了成都镇泰投资有限公司 (以下简称镇泰投资),其余10%转让给了煌基商贸。
《每日经济新闻》记者调查发现,瑞聚全直接由苏忠海和丁跃建发起设立,两人分别持股34.29%和65.71%。苏忠海持有镇泰投资50%的股权,而镇泰投资又持有方向药业73%的股权;同时,方向药业、煌基商贸和瑞聚全的法定代表人都是苏忠海;虽然煌基商贸在成立后发生过一次股权转让,但转让之前苏忠海是两人股东之一。
在沃森生物收购前不久,大安制药四大股东方向药业、镇泰投资、煌基商贸和瑞聚全持股比例分别为35%、20%、10%和35%的格局就此形成。去年8月,4家股东按照比例增资共计1.23亿元,大安制药注册资本达1.43亿元。
不难推算,丁跃建通过瑞聚全实际控制大安制药23%的股权,其余分布在四家股东里的77%的大安制药股权都受苏忠海的直接控制或与之有关联,而也正是这两人控制的多个企业主导了大安制药的数次股权变更。两人甚至直接合伙成立公司参与股权更迭,再联系到沃森生物8.66亿元的巨额收购,此二人在数次股权变更后成为此次收购的最大受益人。
苏忠海的“腾挪术”
今年刚到不惑之年的苏忠海是浙江平阳人氏,在医药行业浸淫多年。目前,他在川内掌控了方向药业、镇泰投资、煌基商贸等多个运作平台,就是上述平台在大安制药的股权腾挪中扮演了极为重要的角色。
在沃森生物收购大安制药的前夜,一幕幕资本腾挪大戏便开始上演。
2012年1月,方向药业以500万元从恒达汽车购得大安制药25%股权,5月,以200万元从彼岸科贸购得10%股权。同年5月,镇泰投资以400万元从河北医科大学科技总公司购得20%的股权。7月,煌基商贸以200万元从河北医科大学科技总公司购得10%的股权,8月,瑞聚全以700万元从恒达汽车购得35%的股权。
值得注意的是,上述转让均是以出资额为基准平价购得。苏忠海直接或间接掌控的多个平台在不到1年的时间里,耗资仅2000万元,即掌控了大安制药100%的股权,苏忠海也顺利的当上了大安制药的法定代表人及实际控制人。
在控制了大安制药后,大安制药随即被打造为极具发展潜力的血制品企业。在沃森生物8.66亿元的重金收购实现后,除去收购前的1.32亿元增资,苏忠海及其系列平台企业从中渔利超过7亿元。
而早在2011年,苏忠海就利用自己所掌控的平台开始向大安制药输血,试图增加收购砝码。2011年12月31日,方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安制药借款800万元;2012年7月20日和23日,方向药业和新张药业分别向大安借款3378.6万元、30万元。
值得注意的是,就在镇泰投资收购大安制药20%股权之前的2个月,2012年3月6日,镇泰投资进行了一次法定代表人变更,一位名叫涂科的女性成为镇泰投资法定代表人,而此前镇泰投资法定代表人一直为苏忠海。
经营范围为项目投资和建筑安装的镇泰投资成立于2006年,但只有2012年其年检信息才显示有房地产及医药公司投资项目。苏忠海的对于其控制企业的种种蹊跷的变更及业务操控,与大安制药的股权腾挪时间节点不谋而合。昨日傍晚,《每日经济新闻》记者致电镇泰投资在工商档案上留下的电话,电话里传来了方向药业的彩铃,但无人接听。
与隆臣投资间接相关
沃森生物的并购战略仍在继续。
今年,6月21日,沃森生物与隆臣投资签署了关于宁波普诺生物医药有限公司、圣泰(莆田)药业有限公司、山东实杰生物药业有限公司(以下分别简称宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰)股权收购框架协议,拟以合计对价最高不超过4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司各51%的股权。
公告显示,宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰分别为浙江、福建、山东省区域内具有优势的生物制品和疫苗的专业批发商。沃森生物目前主要业务为疫苗及血液制品研发、生产及营销,和这三家公司构成产业链上下游的关系。
对于此次收购,沃森生物称,生物医药行业微笑曲线的两端分别为研发和营销,本次收购有利于公司进一步掌控优质渠道资源,提高公司营销体系核心能力。
此次收购与大安制药的收购表面看似毫无关联性,其实不然。
昨日,《每日经济新闻》记者查询工商档案发现,隆臣投资的执行事务合伙人苏李红亦现身煌基商贸的股东名单。
成立于2004年的煌基贸易注册资本仅为50万元,法定代表人为苏忠海。公司注册地为成都市武侯区科华北路13号1栋2单元6号。7月3日上午,记者在此处多方打听,未能寻得该公司的踪迹。
值得注意的是,去年7月26日,河北医大总公司将所持有的大安制药另外10%股权以200万元的价格转让给煌基商贸。由于转让价仅为注册资本,河北医大总公司此举被媒体质疑为涉嫌国有资产流失。
然而,就在煌基商贸吞下这块“肥肉”仅仅五天,2012年8月1日,煌基商贸就召开了股东会。会议一致同意苏李红和李冲为公司新股东,苏中海和吴亚伟退出股东会。苏忠海将所持煌基商贸70%的股权,即35万元出资以货币方式转让给苏李红。此外,苏忠海还将公司10%的股权以5万元的价格转让给李冲。吴亚伟则将所持公司20%的股权即10万元,转让给了李冲。
苏忠海为何心甘情愿把到手的“肥肉”拱手送给苏李红和李冲,着实令人费解。
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