国寿董事会为核心探索通向公司治理最佳实践之路

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国寿董事会为核心探索通向公司治理最佳实践之路

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年12月05日 07:43

    2007年12月4日，一个中国人寿值得记载，也是中国保险业和上市公司值得骄傲的日子。由香港上市公司商会(CHKLC)与香港浸会大学公司管治与金融政策研究中心(CCGFP)联合创立的“香港公司管治卓越奖”颁奖典礼在港隆重举行。

    在近百家参选的在港上市公司中，包括国企和香港本地公司在内的15家公司进入最后评审阶段，竞争尤为激烈。最终中国人寿保险股份有限公司(H股股票代码：2628)在众多提名公司角逐中脱颖而出，荣获首届“最佳公司管治大奖”和香港主板恒生指数公司类“公司管治卓越奖”两个奖项。

    “一个良好的公司治理不能确保公司走向成功的顶峰，但一个不好的公司治理却能摧毁一个上市公司。”获此殊荣，中国人寿(保险)集团公司总裁、中国人寿保险股份有限公司董事长杨超先生喜悦之情溢于言表。

    完善公司治理结构是一个循序渐进的过程。杨超多次强调：上市的目的不是为了融资，最终目的是要完善法人治理结构，把公司真正建设成为“实力雄厚、管治先进、制度健全、内控严密、技术领先、队伍一流、服务优良、品牌杰出、发展和谐”的国际一流寿险公司。如果说重组上市只是完成了治理结构的“形似”，那么从“形似”到“神似”，则需要继续进行更多公平、责任、问责、透明度、董事会独立性和领导力方面做出承诺并取得突出成就。

    作为一家在香港、纽约和上海三地上市的公司，中国人寿一直把建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司管治体系作为重要目标。在实践中严格遵循三地监管规则，特别是遵循香港联交所《企业管治常规守则》和美国萨班斯法案及404条款的要求，致力于遵循国际最佳公司管治实践，全面加强了内部控制和风险管理，使公司的治理建设迈上了一个新的台阶。“中国人寿的公司治理可以作为发展中国家的范例进行研究和推广。”联合国贸发组织曾予以高度评价。

    以董事会为核心的决策制度

    中国人寿原是国有独资公司，没有董事会，只有总经理室。上市后，根据《公司法》的要求建立了董事会、股东大会、监事会，公司董事会成为企业决策中心。

    目前中国人寿董事会由十名成员组成，其中两名为执行董事、两名为非执行董事，六名为独立非执行董事，其中两名独立董事为香港的专家，独立董事占比达60%。在世界500强排名靠前的12家保险公司中，独立董事的平均占比是68%。亚洲的保险公司独立董事占比不足20%。

    这个事实极大地增强了投资者对中国人寿的信心。中银国际研究员袁琳接受记者采访时评价说，在三地上市后，中国人寿不断寻求公司治理的深化，公司治理确实得到很大的改善，这一点从其董事会独立性，快速有效的决策中得到体现。

    中国人寿公司经营管理中的发展战略、年度经营计划、重大投资和风险管理等一系列重大问题，都通过董事会做出了决策，切实履行董事会的职责。以董事会为核心的决策制度保证了中国人寿沿着正确的方向和目标前进。

    平等对待所有股东“作为投资者，对企业公司治理的关注当然希望有个好的利润回报，能够分红，注重对股东权益的保护，同时应避免关联交易对股东利益的侵害。”袁琳对中国人寿在信息披露平等对待所有股东，维护股东的知情权、质询权及利益分配权等表示了肯定。

    据中国人寿相关负责人介绍，公司配备了符合香港联交所要求的合格会计师、公司秘书，聘请了外部审计师，中国内地、香港和美国的常年法律顾问,以切实保护股东尤其是中小股东的权益。同时，专门在香港设立联络处，以更好地为中小股东提供服务。为方便中小股东，公司将股东大会的会议地点尽量放在香港、深圳、上海、北京等地。董事会主席亲自主持每次股东会议，董事会和管理层成员均参加会议，询问股东意见，回答股东的提问。

    倾听机构投资者意见

    在中国人寿，有专门的、高素质的投资者关系管理团队负责投资者关系。自上市后，中国人寿在香港和内地先后召开了8次分析师和投资者业绩说明会以及媒体见面会，4次全球规模的非交易路演和4次小范围路演，参加了近40次投资者大会，接待了近600批、约1500人次的投资者和分析师来访，发布了100多个公告。参加过上述活动的分析师非常有感触：“中国人寿非常注重投资者意见，不仅热情接待投资者来访，对投资者的问题也能积极作答。”

    今年，中国人寿在广西南宁和桂林举办了首次“全球分析师公司开放日”活动，这不仅是中国上市公司中投资者关系工作的创新，也在国际上市公司中走在前列。会后，野村证券的分析师发表报告称“经过这次考察，我们更相信国寿的新业务利润和农村业务的增长表现将优于其对手”。由于中国人寿卓有成效的投资者关系活动，2006年获得全球权威投资者关系评选机构“IRMagazine”的中国上市公司“投资者关系大奖”优异奖。

    确保高水平信息披露

    信息披露是投资者了解上市公司，监管机构监管上市公司的主要途径。上市以后，中国人寿配备了专门力量负责信息披露工作，提升信息披露水平，确保了公司的所有股东和投资者能够在公开、公平、真实、准确的基础上获取公司的信息，公司透明度不断提高。

    与此同时，中国人寿还十分重视适时披露财务资料，并非常注重信息披露的内部控制。公司设立信息披露委员会，负责领导组织公司的重大信息披露事项，并定期对公司信息披露内部控制的有效性进行评估。

    中国人寿在信息披露工作中的努力受到国际关注。联合国贸易与发展会议(UNCTAD)正式邀请中国人寿参加2006年10月在瑞士日内瓦举办的联合国国际会计和报告标准政府间专家工作组(ISAR)年会，在会上，中国人寿介绍了“在公司治理相关信息披露以及面对外国资本市场方面的成功经验”。

    注重治理结构和机制建设

    杨超董事长曾多次强调，自重组上市以来，中国人寿一直严格按照国家和上市地法律法规的要求，致力于公司治理结构的建立与完善。完善的公司治理将体现在公司股票的溢价中，对增加股东和投资者的信心具有重要作用。

    作为首家在美国上市的中国金融企业，中国人寿自2004年12月起持续开展了404条款遵循工作，在没有任何国内同类经验可以借鉴的情况下，他们从零开始，经历了从启动摸索、全面梳理、构建体系到内化成果的一系列过程。作为中国首家在美上市金融企业，中国人寿成功实现了404条款遵循工作首年合规达标。

    中国人寿制定了具有可操作性的《关联交易审核委员会章程》，进一步界定公司与各关联交易方的治理边界，规范关联交易。

    实践证明，规范的公司治理提升了中国人寿的整体实力和可持续发展能力，获得了投资者的高度评价和认可。公司净利润、总收入等诸多指标均创历史新高，股价自上市初期至今涨幅达10倍多，公司市值已近两万亿元，位列全球上市保险公司的第一位。中国人寿已连续5年入选上榜美国《财富》杂志全球500强名单。同时，还作为我国惟一保险企业入选由“世界品牌实验室”评出的“世界品牌500强”。

    2007年1月，中国人寿获得由国际会计师公会香港分会等机构评选的“2006年十大我最喜爱之香港上市企业”奖项。投资者普遍认为，他们投资中国人寿是基于公司有卓越成绩之业务增长，优秀的管理及领导人材，完善的公司管治制度。

    “2007香港公司管治卓越奖是对中国人寿良好管治文化的肯定，也是对包括65万销售大军在内的公司全体人员的激励和鞭策。中国人寿一定珍惜这项来之不易的荣誉，继续向国际领先的公司治理文化和实践学习，持续不断地提高公司管治水平，提升公司价值，努力建设国际一流的寿险公司，为股东、客户和员工带来更好的回报。”在颁奖典礼上，中国人寿保险股份有限公司总裁万峰先生对未来中国人寿的公司治理水平表达了信心和良好的愿望。

来源：金融时报

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