光洋股份麻雀变凤凰 东方富海筹划曲线上市

　　时代周报记者 宁鹏 发自上海

　　继九鼎投资之后，又一家PE拟接盘A股上市公司控制权。

　　11月7日，光洋股份（002708.SZ）发布公告称，控股股东光洋控股正在筹划将其股权转让给东方富海，如前述安排得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。

　　截至时代周报记者发稿，虽然该项交易仍未完成，光洋股份的股价已然坐了过山车。

　　不过，该项交易并非板上钉钉。据时代周报记者了解，东方富海目前正积极组织相关人员对光洋控股、上市公司及其相关方进行尽职调查，下一步将根据尽职调查结果推动本次股权转让事项。

　　12亿元的交易

　　光洋股份成立于1994年，一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，2014年初登陆深交所中小板。这家主业为制造业的公司，在登陆中小板不到5年的时间内，摇身一变成为“科创概念股”。

　　光洋股份的股价暴涨源自于东方富海即将入主的公告。公告显示，公司控股股东光洋控股持有公司1.39亿股股份，占公司总股本29.61%。光洋控股的股东已与东方富海签署《股权转让意向协议》，前者拟将光洋控股100%股权转让给后者，后者拟受让光洋控股股权并通过光洋控股间接控股光洋股份。

　　根据协议，12亿元转让价款全部以现金支付。目前，东方富海已支付1.5亿元定金。交易完成之后，东方富海董事长陈玮将替代程上楠，成为公司实际控制人。针对这笔转让交易的背景、过程、影响等事项，深交所也下发了关注函。

　　11月21日，光洋股份发布公告回应深交所关注函，交易的细节亦浮出水面。

　　公告显示，东方富海与程上楠于10月20日进行接洽，就产业布局及资本运作等方面商谈合作事宜； 11月6日就控制权变更事项达成初步意见并通知上市公司； 11月7日上市公司履行了信息披露义务，发布了《关于控股股东筹划重大事项控制权可能发生变更的提示性公告》；11月9日双方签署了《股权转让意向协议》； 11月10日根据事项进展上市公司发布了《关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告》。

　　从双方接洽仅仅一个月的时间，光洋股份便上演了一出“麻雀变凤凰”的好戏。而这项交易的达成可以用“神速”来形容，转让从筹划到实施，仅用了5天时间。

　　而东方富海的介入更是引发了资金的炒作热情。自披露控股股东与东方富海的股权交易以来，截至11月22日，光洋股份的股票在11个交易日收获10个涨停板。

　　据光洋股份披露，本次股权转让的转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。鉴于光洋股份11月12日的收盘价为6.73元，29.61%的股权对应的总市值约为9.34亿元。而在不足两周的疯狂炒作之后，11个交易日内总市值增长了36.99亿元，而在11月7日公告发布之前，光洋股份的总市值约为23.68亿元。换言之，伴随着股价的暴涨，东方富海的“溢价收购”转眼变成了“折价收购”。

　　好景不长，在总市值暴增之后，11月22日晚间，光洋股份原始股东当代科技抛出减持计划，直接导致光洋股份的股票在11月23日开盘即跌停。

　　历年财务数据显示，光洋股份上市后的4年时间，累计实现归母净利润仅1.77亿元。2015年、2017年的营业利润、利润总额、归母净利润等指标同比均大幅下滑。这家主业增长乏力的上市公司，大股东或将变更的消息却让该公司股价两周内暴涨1.5倍。

　　不过，暴涨之后又是暴跌，截至11月26日收盘，光洋股份的总市值又下滑到50.2亿元，不过相比暴涨之前仍有一倍的涨幅。

　　东方富海业绩变脸

　　实际上，被游资热捧的东方富海，业绩增长与预期相去甚远。 一年之前，上市公司宝新能源（000690.SZ）入股东方富海，今年却因后者业绩不达标发了“致歉公告”。

　　宝新能源于2017年以现金方式向富海久泰等机构和自然人购买其持有的深圳市东方富海部分股权，拟出资人民币 25.20 亿元，受让暨增资东方富海 2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。

　　据宝新能源6月29日发布的公告显示，公司已出资14.40亿元，完成股份转让事宜，持有东方富海1.2亿股股份，占其股份比例为30%。 2017年2月，中林评估以2016年12月31日为评估基准日，对东方富海股东全部权益进行评估，中林评估分别采用收益法和市场法对东方富海股东全部权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，东方富海 2017 年度的预测净利润约3.9亿元。

　　据北京兴华会计师事务所出具的审计报告，2017 年度，东方富海实现净利润 1.2亿元，实际实现率为 30.51%，实现净利润数仅为预测数的三成。

　　理想是丰满的，现实却颇为骨感。无论营收或者利润数据，预测数据均与实际数据存在较大差异。宝新能源公告显示，东方富海2017年实现的营业收入约3亿元，预测营业收入为6.4亿元，差额约3.4亿元。东方富海2017年实现的投资收益为4448万元，预测的投资收益约1.65亿元，差额约1.2亿元。

　　公告显示，实际营业收入低于预测的原因主要是减持新规导致的业绩奖励收入减少。东方富海目前的主要经营业务为私募股权投资基金管理，通过股权增值退出和股息的方式为基金赚取收益，东方富海则通过收取相应的基金管理费、业绩奖励以及小部分咨询费收入。

　　宝新能源将无法完成业绩承诺归咎于减持新规。宝新能源称，东方富海 2017 年实现的管理费收入为1.6亿元，预测的管理费收入为1.78亿元，差额约1800万元，比预测低 9.86%；实现的业绩奖励收入为1.2亿元，预测的业绩奖励收入为 4.6亿元，差额 3.4亿元，比预测收入低 74.27%。

　　因为“减持新规”，东方富海无法在预计时间段出售其持有的永东股份股票，且中小板2017 年市场行情低迷，管理层暂无意出售该股票。

　　创投机构估值几何

　　宝新能源入主东方富海，相比估值开出了较大空间的溢价。

　　东方富海采用了收益法和市场法进行估值。采用收益法评估后的归属于母公司股东全部 权益价值为47.94 亿元，评估增值30.66 亿元，增值率177.21%。经市场法评估，东方富海归属于母公司股东全部权益价值为50.76 亿元，评估增值 33.47 亿元，增值率为 193.52%。

　　2015年11月，东方富海曾在股转系统官网公开披露新三板挂牌的申报材料。然而，因相关政策变化，2016年初类金融机构暂停挂牌新三板，东方富海的新三板上市之路也被搁置。

　　九鼎投资通过重大资产重组于2015年11月30日在主板上市。九鼎控股下属公司中江地产通过收购昆吾九鼎投资控股股份有限公司，使得公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式，并于2016 年1月1日正式更名为九鼎投资。除此以外，鲁信创投通过借壳上市成为了国内主板第一家创投上市机构。

　　以九鼎投资为代表的创投机构的高估值曾经饱受诟病。曾几何时，管理2万亿资产的黑石市值1000亿元，管理200亿的九鼎也值1000亿元。据陈玮在公开场合介绍，东方富海过去十年总计募资超过132亿元，投资了84.6亿元，总计投资270个项目。

　　广证恒生研报认为，证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中修改了对重大资产重组上市的交易规模判断的认定，九鼎投资上市的模式难以借鉴。

　　另外一家可供参照的企业是华兴资本。目前，华兴资本的市值在120亿港元左右。截至3月31日，华兴资本提供顾问服务的累计交易价值为902亿美元，资产管理规模约为41亿美元。

　　某知名私募基金人士告诉时代周报记者，对于创投机构的估值国内外有较大差异，国外的创投估值多数为其资产管理规模的5%–10%。