皮海洲:优先股 细节决定成败

　　在上周五证监会例行召开的周末新闻通气会上,证监会新闻发言人表示,条件成熟时将尽快推出优先股,但目前没有明确的时间表。根据证监会主席肖钢的布署,5月将向国务院报送优先股试点方案。

　　尽管没有明确的时间表,但证监会新闻发言人关于“条件成熟时将尽快推出优先股”的发言还是让业内人士深受鼓舞。虽然优先股制度并不能包医股市里的百病,但却是解决中国股市根本性问题的有效措施之一。称为是中国股市的重大利好,或者认为优先股制度推出将是中国股市的一场革命,都是不过分的。也正因如此,笔者对优先股制度的建立是持支持态度的,建立优先股制度将为中国股市开创一个多赢的局面。

　　不过,建立优先股制度能否最终达到预期的效果,这还存在一个优先股制度的落实与执行问题。正所谓细节决定成败,因此,在建立优先股制度的过程中,管理层有必要将制度设计得更完善一些,让细节更仔细一些,以便优先股制度能够更好地得以执行,并达到最大化发挥优先股制度作用的目的。为此,在建立优先股制度的时候,至少有这样几个方面的问题是需要妥善解决的。

　　其一,合理确定优先股制度的适用范围。优先股制度的建立,市场通常会把它与发行制度的改革联系起来。应该说,把优先股制度作为IPO制度改革的一个重要内容,这是非常正确的。但优先股制度的适用范围显然不仅仅只是局限于IPO制度的改革。它不仅适用于IPO制度改革,也适用于上市公司再融资制度的改革。它不仅适用于主板、中小板、创业板,而且也要适用于新三板市场。特别是那些准备上市的新三板公司,更应该要符合优先股制度的要求,使新三板挂牌公司从一开始就规范动作,为下一步的上市做好充分的准备工作。

　　其次,优先股制度的执行具有强制性,不是上市公司可以选择性执行的文件。而且对于上市公司大股东的持股比例要有明确的限制,规定超过上市公司总股本一定比例的,必须全部转为优先股。比如,对于新上市公司,明确规定大股东持股比例超过30%部分全部转为优先股(国有控股企业可将超过51%的部分全部转为优先股)。通过这种强制性的规定,不仅可以改变大股东一股独大的局面,完善上市公司治理结构,而且还可以大幅减少上市公司大非数量,为市场减轻大非套现的压力。

　　其三,进一步完善上市公司再融资制度,把优先股作为上市公司进行再融资的重要渠道。目前再融资已成为A股市场“第一圈钱利器”, 上市公司每年再融资的金额已远远超过了IPO金额。出现这种局面的一个重要原因就是“不圈白不圈”,所以,上市公司在再融资问题上,自然是“白圈谁不圈”了。如果把优先股制度引入到再融资中来,那么上市公司就要为自己的再融资行为付出成本与代价了。

　　为了避免上市公司再融资逃避选择优先股,因此,有必要进一步完善再融资制度,比如规定上市公司通过配股、增发(含定向增发)方式进行再融资时,其再融资总额不超过前次融资以来,上市公司给予公众投资者现金分红金额的两倍。在再融资金额达到现金分红金额的两倍时,上市公司再融资只能选择发放优先股的方式来进行。以此来改变上市公司通过再融资达到圈钱目的的做法。