证监会在此次的征求意见稿中指出,有三类公司可发行优先股,其中之一是上证50指数成分股;此外,以公开发行优先股作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司的情况,以及以减少注册资本为目的回购普通股的,可以使用优先股作为支付手段;或者先回购,然后发行不超过回购减资总额的优先股。

　　这意味着,除了并购和回购外,真正能够没有限制地发行优先股的仅有上证50成分股。这一点与市场提到的银行业等行业可能先试点的情况略有不同。但投资者早先期待银行引入优先股补充资本的设想仍有可能实现。目前为止16家上市银行中,除了个别在深交所上市外,多数是上证50成分股。

　　证监会新闻发言人称,对公开发行优先股的范围采取限制,一方面是市场对于优先股的风险收益特征的认识需要时间,另一方面优先股涉及复杂的公司治理安排,需要上市公司治理比较规范。而对于上证50之外的两种情形,证监会指出这是为了促进并购重组,鼓励上市公司进行市值管理。

　　优先股合格个人投资者的门槛为500万元。数额参照了中小企业私募债的投资者。证监会有关负责人还表示,优先股并不是稳赚不赔,没有投资风险的品种。优先股只是优先分配股息,一旦企业盈利不好,优先股也拿不到分红,存在一定的投资风险。同时优先股也给公司治理带来了复杂性,因此对于公开发行的公司也提出了一定的标准。

　　优先股转为普通股,有价格和时间方面的限制,其中,时间规定上必须满足36个月之后才能转股。

　　证监会有关负责人表示,优先股转为普通股对价格作出限制,是为了平衡两类股东的利益。为限制利益输送,所以对价格作出限制。还有时间限制,是因为优先股是一个独立品种,转股时间过短,独立性会受到影响。随着试点的逐步推进,对此还会进一步评估。

　　优先股政策的落地,对于谋求并购重组的上市公司和非上市公众公司,又多了一种支付方式。《办法》提出,收购或吸收合并其他上市公司可以公开发行优先股作为支付工具。《办法》还明确,上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,可以同时募集配套资金。对此，《办法》明确了六项要求。

　　第一,上市公司可以非公开发行优先股为支付手段,向公司特定股东回购普通股;第二,上市公司回购普通股发行优先股除应当符合优先股发行条件和程序外,还应当针对回购事项履行董事会决议、股东大会决议、公告、通知债权人等程序;第三,投资者收购上市公司时,收购要约适用于被收购公司的普通股股东和优先股股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件;第四,上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产,并执行本办法规定的董事会决议、独立董事发表意见、股东大会决议、网络投票等程序规定;第五,明确上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,可以同时募集配套资金;第六,对非上市公众公司优先股发行方案涉及重大资产重组时需要符合的规定作出原则要求。