证监会在此次的征求意见稿中指出,有三类公司可发行优先股,其中之一是上证50指数成分股;此外,以公开发行优先股作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司的情况,以及以减少注册资本为目的回购普通股的,可以使用优先股作为支付手段;或者先回购,然后发行不超过回购减资总额的优先股。
这意味着,除了并购和回购外,真正能够没有限制地发行优先股的仅有上证50成分股。这一点与市场提到的银行业等行业可能先试点的情况略有不同。但投资者早先期待银行引入优先股补充资本的设想仍有可能实现。目前为止16家上市银行中,除了个别在深交所上市外,多数是上证50成分股。
证监会新闻发言人称,对公开发行优先股的范围采取限制,一方面是市场对于优先股的风险收益特征的认识需要时间,另一方面优先股涉及复杂的公司治理安排,需要上市公司治理比较规范。而对于上证50之外的两种情形,证监会指出这是为了促进并购重组,鼓励上市公司进行市值管理。
优先股合格个人投资者的门槛为500万元。数额参照了中小企业私募债的投资者。证监会有关负责人还表示,优先股并不是稳赚不赔,没有投资风险的品种。优先股只是优先分配股息,一旦企业盈利不好,优先股也拿不到分红,存在一定的投资风险。同时优先股也给公司治理带来了复杂性,因此对于公开发行的公司也提出了一定的标准。
优先股转为普通股,有价格和时间方面的限制,其中,时间规定上必须满足36个月之后才能转股。
证监会有关负责人表示,优先股转为普通股对价格作出限制,是为了平衡两类股东的利益。为限制利益输送,所以对价格作出限制。还有时间限制,是因为优先股是一个独立品种,转股时间过短,独立性会受到影响。随着试点的逐步推进,对此还会进一步评估。
优先股政策的落地,对于谋求并购重组的上市公司和非上市公众公司,又多了一种支付方式。《办法》提出,收购或吸收合并其他上市公司可以公开发行优先股作为支付工具。《办法》还明确,上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,可以同时募集配套资金。对此,《办法》明确了六项要求。
第一,上市公司可以非公开发行优先股为支付手段,向公司特定股东回购普通股;第二,上市公司回购普通股发行优先股除应当符合优先股发行条件和程序外,还应当针对回购事项履行董事会决议、股东大会决议、公告、通知债权人等程序;第三,投资者收购上市公司时,收购要约适用于被收购公司的普通股股东和优先股股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件;第四,上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产,并执行本办法规定的董事会决议、独立董事发表意见、股东大会决议、网络投票等程序规定;第五,明确上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,可以同时募集配套资金;第六,对非上市公众公司优先股发行方案涉及重大资产重组时需要符合的规定作出原则要求。
累积优先股和非累积优先股
一般来讲,对投资者来说,累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。
参与优先股与非参与优先股
一般来讲,参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。
可转换优先股与不可转换优先股
可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。
可收回优先股与不可收回优先股
公司决策参与权
普通股股东有权参与股东大会,并有建议权、表决权和选举权,也可以委托他人代表其行使其股东权利。
利润分配权
普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的,由公司赢利状况及其分配政策决定。
优先认股权
如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票,从而保持其对企业所有权的原有比例。
剩余资产分配权
当公司破产或清算时,若公司的资产在偿还欠债后还有剩余,其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。
溢价方式
公司在赎回优先股时,虽是按事先规定的价格进行,但由于这往往给投资者带来不便,因而发生公司常在优先股面值上再加一笔“溢价"。
转换方式
即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类,但在国外投资界,也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式,只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里,对投资者来说,在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。
公司在发生优先股时, 从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金",专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。
财务负担轻
由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务,如果公司财务状况恶化时,这种股利可以不付,从而减轻了企业的财务负担。
财务上灵活机动
由于优先股票没有规定最终到期日,它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定,企业可在有利条件下收回优先股票,具有较大的灵活性。
财务风险小
由于从债权人的角度看,优先股属于公司股本,从而巩固了公司的财务状况,提高了公司的举债能力,因此,财务风险小。
不减少普通股票收益和控制权
与普通股票相比,优先股票每股收益是固定的,只要企业净资产收益率高于优先股票成本率,普通股票每股收益就会上升;另外,优先股票无表决权,因此,不影响普通股股东对企业的控制权。
资金成本高
由于优先股票股利不能抵减所得税,因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。
股利支付的固定性
虽然公司可以不按规定支付股利,但这会影响企业形象,进而对普通股票市价产生不利影响,损害到普通股股东的权益。当然,如在企业财务状况恶化时,这是不可避免的。
但是,如企业盈利很大,想更多地留用利润来扩大经营时,由于股利支付的固定性,便成为一项财务负担,影响了企业的扩大再生产。
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