金卡股份收购标的诡象

　　本刊记者 杨现华／文

　　与通过自身发展成为行业龙头相比，依靠并购无疑是更为迅捷的方式，智能燃气表行业龙头之一的金卡股份(300349.SZ)计划以14.17亿元全资收购天信仪表集团有限公司（下称“天信仪表”），公司希望借此迅速扩大市场占有率。

　　金卡股份是民用智能燃气表行业的龙头企业，而天信仪表则在工业燃气计量表领域更具优势，通过此次并购，金卡股份无疑是更加巩固了在业内的领先位置。

　　然而，在4个月前停牌时，公司放量上涨的股价似乎已经提前预示了并购的消息，天信仪表超高的毛利率也与金卡股份持续走低的毛利率形成了鲜明的对比。

　　此外，《证券市场周刊》记者发现，在天信仪表的主要欠账公司名单中，疑似关联人的身影闪现其中。

　　停牌前涨停

　　3月16日，停牌近4个月的金卡股份发布重组草案，公司拟以27.84元/股，向陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行2627万股股份，并支付6.86亿元，合计作价14.17亿元收购其持有的天信仪表100%股权，溢价6.45倍。

　　与此同时，公司拟向不超过5名特定投资者定增募资10亿元。除了用于支付现金对价的6.86亿元之外，2.14亿元将用于补充上市公司流动资金，1亿元用于偿还天信仪表的银行借款。

　　金卡股份的扩张之心早已有之。早在2015年的4月份，公司就计划以29.83元/股定增2849万股，募资8.5亿元用于“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”及补充流动资金等。

　　在定增方案中，金卡股份董事长、实际控制人之一的杨斌及高管、员工持股公司成为最大认购方，认购金额达到了2.38亿元，但随后由于股市大幅波动，金卡股份在2015年10月底主动叫停了定增方案。

　　实际上，在定增的同时，金卡股份原本也打算通过并购实现扩张的。早在2015年的6月份，公司就曾停牌谋划收购，但两个月之后，金卡股份宣布，由于对价格、后续股份收购等条件无法达成一致，公司终止了3.7亿元收购一家专用设备制造企业股权的计划。

　　但就在叫停定增方案不到一个月之后的2015年11月20日午后，金卡股份宣布因重大事项紧急停牌。也就是在公司停牌之际，金卡股份提前两天放量大涨，11月19日公司股票放量涨停，第二天的半个交易日成交量就已经超过放量的前一交易日，涨幅也达到了9%左右。

　　显然，就在金卡股份停牌重组之际，公司股价连续两个交易日异常上涨，这样的股价异动无疑使人生疑。很显然，金卡股份重组的消息很可能已被某些先知先觉的资金提前获悉。

　　让这些先知先觉的资金没想到的是，金卡股份停牌之后，沪深股市股指再度大幅下滑，如今3000点左右与彼时沪指3600点上下的点位相比有着巨大的跌幅，提前买入金卡股份的资金面临着股价补跌带来的风险，可谓是得不偿失。

　　对于金卡股份来说，公司投入逾14亿元的收购显然并不是考虑一时的股价涨跌，天信仪表能给公司带来多少业绩才是金卡股份最为关心的。《证券市场周刊》记者发现，天信仪表虽然每年有数千万的净利润，但却因为担保损失近亿元。

　　担保损失拉低净利润

　　在天信仪表的资产评估中，无形资产是增值最大的一块，其无形资产账面价值为3749.84万元，评估值为6273.03万元，增值率达到67.32%。

　　在天信仪表无形资产的账面资产中，土地使用权的账面价值就达到3749.03万元，几乎等同于公司无形资产的全部账面价值。评估报告显示，天信仪表的土地使用权基本没有增值，增值的是并未记录在案的包括4项发明专利、23项实用新型专利和天信商标等在内的无形资产。

　　天信仪表目前有4项专利，3项注册于中国的发明专利是与浙江大学共同分享，而专利的发明人来自浙江大学而非公司研发人员。

　　每年上千万的研发费用都不能给公司带来实质性的专利技术，但在赔钱上天信仪表却不“含糊”。

　　2014年和2015年，天信仪表分别实现营业收入4.3亿元和4.41亿元，净利润分别为2269万元和7260.49万元。同时，原股东承诺，天信仪表2016年至2018年合计净利润数不低于3亿元；若无法完成，则承诺方予以利润补偿。

　　2015年业绩大幅增长，但未来的业绩承诺并未“放卫星”，天信仪表完成业绩承诺似乎不是难事。实际上，如果不是公司担保惹祸，天信仪表或许不用担心业绩。

　　2014年，天信仪表的营业外支出高达6630.9万元，主要为对盛宇集团有限公司借款提供担保承担担保责任导致的损失6520.14万元，若非如此，天信仪表2014年的净利润远高于2269万元。

　　或许正是意外损失带来的利润减少，天信仪表2015年的借款尤其是长期借款有了明显的增长。审计报告显示，天信仪表2015年年底的短期借款金额为1.04亿元，较期初的1.13亿元并无明显变化，而长期借款由期初的198.55万元增长至期末的5406.5万元，增幅超过26倍。

　　借款的快速增加意味着利息支出的大幅增长，但审计报告显示，天信仪表2015年的利息支出为912.53万元，比上一年的1333.59万元利息支出反而少了400余万元。

　　是应付利息大幅增长了吗？天信仪表2015年期末的长短期借款应付利息为28.81万元，与期初的29.49万元相比，同样没有明显变化，

　　天信仪表2014年几乎没有长期借款，利息只可能来自于短期借款，而公司2015年的短期借款较2014年并没有明显变化，与此同时还增加了5000余万元的长期借款，但奇怪的是，公司的利息支出不增反降。

　　在天信仪表每年逾4亿元的收入中，应收账款占到了很大的比例，在公司应收账款名单中既有主要客户，也有一些应收账款对象并未出现在主要客户名单中，其中应收账款第一名的公司与天信仪表有着藕断丝连的联系。

　　应收款客户悬疑

　　天信仪表的主营业务为工业燃气计量仪器仪表，其中气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三类气体流量计产品是公司最主要的收入来源。

　　与主营民用燃气表的金卡股份相比，天信仪表有着更高的毛利率，2014年和2015年分别为55.42%和57.11%。而且，根据草案给出的预测，天信仪表未来的毛利率有望达到58%以上。

　　即使如此，天信仪表下游的需求并未减少，在公司公布的主要客户名单中，北京燃气用户服务有限公司成为其主要收入来源。此外，在2015年的前5名客户中，青岛信拓燃气设备有限公司以1542.75万元的收入贡献成为天信仪表的第5大客户。

　　工商资料显示，青岛信拓燃气设备有限公司在2014年10月份刚刚成立。也就是说，一家刚成立的公司在2015年就迅速从天信仪表拿了1500余万元的货品。2014年，位居大客户第5名的北京燃气用户服务有限公司为天信仪表贡献了2000余万元的收入。

　　虽然毛利率不菲，但公司收入中的很大部分只能依靠应收账款来完成。2014年和2015年，天信仪表的收入分别为4.3亿元和4.41亿元，应收账款分别为1.89亿元和1.87亿元，占公司收入的比例超过40%。

　　在天信仪表应收账款的前5名名单中，石家庄霖平仪器仪表有限公司（下称“石家庄霖平”）以1333.84万元的欠款成为天信仪表2015年年底的第一大应收账款对象，且全部是一年以内的欠款，而石家庄霖平并没有出现在天信仪表2014年和2015年的前5名客户名单中。

　　根据天信仪表披露的信息，在应收账款前5名客户中，只有上海天信能源设备有限公司与公司有关联关系，石家庄霖平似乎与公司没有关系，事实真的如此吗？

　　工商资料显示，2010年11月成立的石家庄霖平有两名自然人股东，即潘德莲和万青松。股权变更信息显示，石家庄霖平此前的出资人为宋卫卫，2015年9月出资人变为潘德莲和万青松，两人各出资50万元，潘德莲成为公司的法人代表。

　　而在天信仪表的股东名单中，也有一个名为万青松的自然人，持有宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）10.31%的股份，后者的合伙人为天信仪表员工，也就是说万青松就职于天信仪表。

　　该合伙企业持有天信仪表6.42%的股份，除此之外，万青松还直接持有天信仪表的股份，只是万青松的持股由陈开云代持，代持比例为0.67%。如果上述两个万青松同为一人，那么石家庄霖平与天信仪表是否就真的没有关系呢？