中国经济网北京6月6日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕42号）显示，经查明，当事人存在以下违法事实：

　　天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）通过徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”，300152.SZ）披露的信息存在虚假记载：天津丰利收购徐州杰能科技发展投资有限公司（现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司，以下简称“杰能科技”）股权数量、总价款以及资金来源存在虚假记载。另外，杰能科技通过科融环境披露的信息也同样存在虚假记载。

　　虚假记载具体为：2016年6月22日，天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的37名自然人股东分别签署的《股权转让协议》，约定杰能科技股权转让价格为每股92.40元，杰能科技37名自然人股东转让所持股权的100%，总价款9.24亿元；2016年6月28日，科融环境发布的《详式权益变动报告书》显示，信息披露义务人天津丰利拟以每股92.40元的价格受让杰能科技91.96%的股权，总价款8.5亿元。

　　2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浩中金宏）签订借款协议，约定浩中金宏借款7亿元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币2亿元或以上，而2016年6月28日，科融环境发布《详式权益变动报告书》称，信息披露义务人天津丰利受让杰能科技股权资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

　　杰能科技37名自然人股东将所持100%股权转让给天津丰利。由于信息披露需要，杰能科技董事贾红生就此次股权转让安排人员起草《告知函》并递交给科融环境。2016年6月28日，科融环境发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》称，科融环境于2016年6月24日接到杰能科技递交的《告知函》，内容为2016年6月22日杰能科技37名股东分别与天津丰利签署了《股权转让协议》，协议约定上述股东分别将所持杰能科技股权全部或部分转让给天津丰利，转让股权数量为91.96%。

　　中国证监会认为，天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信息披露义务人，公告的信息存在虚假记载：天津丰利及杰能科技通过科融环境公告“天津丰利收购杰能科技91.96%股权”，与天津丰利收购杰能科技100%股权的事实不一致；天津丰利通过科融环境公告“天津丰利受让杰能科技股权资金......不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形”，与天津丰利使用杰能科技资金用于满足对外借款的提款条件，并用于向杰能科技股东支付股权转让款的事实不一致。天津丰利、杰能科技的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息有虚假记载”的行为。

　　天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施股权转让、融资过程等事项，是天津丰利上述行为直接负责的主管人员。杰能科技董事贾红生全程策划并参与股权转让、《告知函》的起草等事项，是杰能科技上述行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

　　一、对天津丰利创新投资有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、对毛凤丽、张永辉给予警告，并分别处以30万元的罚款；

　　三、对徐州杰能科技发展投资有限公司给予警告，并处以40万元的罚款；

　　四、对贾红生给予警告，并处以15万元的罚款。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉、贾红生）

　　〔2019〕42号

　　当事人：天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利），住所：天津市天津自贸试验区。

　　徐州杰能科技发展投资有限公司（现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司，以下简称杰能科技），住所：江苏省徐州市经济技术开发区。

　　毛凤丽，女，1980年2月出生，时任天津丰利实际控制人，住址：河南省郑州市中原区。

　　张永辉，男，1981年10月出生，时任天津丰利法定代表人、执行董事，住址：北京市西城区。

　　贾红生，男，1964年5月出生，时任杰能科技董事，住址：江苏省徐州市云龙区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天津丰利等违法违规案进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉提出了陈述申辩和听证的申请，我会于2018年10月19日举行了听证会，听取了毛凤丽和张永辉的陈述申辩意见，当事人天津丰利和杰能科技未参加听证会，也未提交陈述申辩意见。贾红生未申请陈述申辩、未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、天津丰利通过徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称科融环境）披露的信息存在虚假记载

　　（一）天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载

　　2016年6月22日，天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的37名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定杰能科技股权转让价格为每股92.40元。其中贾红生、刘某、谢某三人分别签署了两份转让协议，一份约定转让所持股权的25%，另一份约定转让所持股权的75%。其余34名股东各自签署了一份转让协议，约定转让所持股权的100%。2016年6月24日，天津丰利与贾红生、刘某、谢某三人分别签署补充协议，内容为三人将所持有的全部股权转让给天津丰利，并确认已收到股权转让款。根据上述协议约定，杰能科技37名自然人股东转让所持股权的100%，总价款92,400万元。

　　2016年6月28日，科融环境发布《详式权益变动报告书》，信息披露义务人天津丰利拟以每股92.40元的价格受让杰能科技91.96%的股权，总价款85,000万元。

　　（二）天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载

　　2016年6月8日，杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2,100万股，金额13,713万元，减持后杰能科技持有“科融环境”21,000万股，占总股本29.46%。

　　2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浩中金宏）签订借款协议，约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20,000万元或以上。

　　2016年6月21日，为满足上述提款条件，毛凤丽与贾红生商定，将杰能科技通过大宗交易减持所得资金中的13,695万元汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（天津丰利系其全资子公司）也汇入天津丰利银行账户6,306万元；此时天津丰利银行账户余额达到20,001万元。同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70,000万元，至此天津丰利银行账户共有资金90,001万元，其中：天津丰利自有资金6,306万元，杰能科技汇入13,695万元，浩中金宏汇入70,000万元。杰能科技为科融环境控股股东，其向天津丰利汇入的13,695万元系减持“科融环境”所得资金，属于来源于上市公司关联方的资金。2016年6月23日、24日，天津丰利将其中85,003万元作为股权收购款支付给杰能科技37名股东。

　　2016年6月28日，科融环境发布《详式权益变动报告书》称，信息披露义务人天津丰利受让杰能科技股权资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

　　二、杰能科技通过科融环境披露的信息存在虚假记载

　　杰能科技37名自然人股东将所持100%股权转让给天津丰利。由于信息披露需要，贾红生就此次股权转让安排人员起草《告知函》并递交给科融环境。

　　2016年6月28日，科融环境发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》称，科融环境于2016年6月24日接到杰能科技递交的《告知函》，内容为2016年6月22日杰能科技37名股东分别与天津丰利签署了《股权转让协议》，协议约定上述股东分别将所持杰能科技股权全部或部分转让给天津丰利，转让股权数量为91.96%。

　　以上事实，有科融环境公告、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、当事人询问笔录、银行账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信息披露义务人，公告的信息存在虚假记载：天津丰利及杰能科技通过科融环境公告“天津丰利收购杰能科技91.96%股权”，与天津丰利收购杰能科技100%股权的事实不一致；天津丰利通过科融环境公告“天津丰利受让杰能科技股权资金......不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形”，与天津丰利使用杰能科技13,695万元用于满足对外借款的提款条件，并用于向杰能科技股东支付股权转让款的事实不一致。天津丰利、杰能科技的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息有虚假记载”的行为。

　　天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施股权转让、融资过程等事项，是天津丰利上述行为直接负责的主管人员。杰能科技董事贾红生全程策划并参与股权转让、《告知函》的起草等事项，是杰能科技上述行为直接负责的主管人员。

　　当事人毛凤丽及其代理人在听证及陈述申辩中提出：第一，为了上市公司科融环境的稳定与发展，毛凤丽在不熟悉相关交易规则的情况下主导贾红生、刘某、谢某签署了两份股权转让协议，分两次转让了股权。但是科融环境公告股权收购事宜时，只完成了其中一份转让协议的变更登记手续，所以，当时披露的股权收到数量和收购总价款和实际履行情况一致。虽然最终未披露第二份股权转让协议，披露内容存在瑕疵，但是申辩人主观恶性较小，社会危害程度较轻。第二，毛凤丽误解了资金来源，导致天津丰利最终公告的收购资金来源存在瑕疵，但毛凤丽不存在披露虚假信息的故意，主观恶性较小。综上，毛凤丽请求减轻处罚。

　　当事人张永辉及其代理人在听证及陈述申辩中提出：第一，关于天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载事项，杰能科技100%股权分两次办理工商变更，是根据深圳证券交易所的窗口指导进行，并根据工商变更的数量及时进行了信息披露，不存在刻意隐瞒，且当事人不存在披露虚假信息的故意。第二，关于天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载事项，系中介机构对关联方理解片面，存在披露瑕疵，但不属于恶意隐瞒重要信息、故意作虚假披露的情形。综上，张永辉请求减轻或免除处罚。

　　经复核，我会认为，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露义务人的直接负责的主管人员应勤勉尽责，对依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责。作为信息披露义务人的直接负责的主管人员，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，熟悉证券法律法规和相关业务规则。现有证据证明，在信息披露前，贾红生、刘某、谢某均已拿到了两份股权转让协议约定的全部价款，并签署确认自己拿到了所有价款，因此仅披露第一份股权转让协议约定价款的行为属于虚假信息披露。毛凤丽、张永辉提出的主观恶性较小、没有主观故意、不熟悉交易规则、理解片面、存在误解等申辩意见均非减轻、免予处罚的法定事由，且我会在认定责任和确定处罚幅度时，已经充分考虑相关情况，对责任人员的量罚适当。

　　综上，我会对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　一、对天津丰利创新投资有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、对毛凤丽、张永辉给予警告，并分别处以30万元的罚款；

　　三、对徐州杰能科技发展投资有限公司给予警告，并处以40万元的罚款；

　　四、对贾红生给予警告，并处以15万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2019年5月27日