中国经济网北京6月6日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕41号）显示，经查明，当事人余树林存在以下违法事实：

　　余树林与内幕信息知情人，即时任丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（以下简称“北京丰利”）董事长的毛某丽存在联络接触，且其交易徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”，300152.SZ）股票时间与毛某丽通话时间高度吻合。2016年6月6日，徐州杰能科技发展投资有限公司（现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司，以下简称“杰能科技”）与北京丰利股权转让框架协议形成定稿后，余树林当日与毛某丽进行3次通话。余树林于6月6日至8日持续、集中、大量买入“科融环境”，共计买入121.46万股，金额862.56万元，并于2016年8月29日全部卖出，获利175.06万元。

　　余树林交易“科融环境”行为明显异常：一是其买入“科融环境”为首次买入；二是其存在融资买入及大量卖出“中国银行”“川投能源”股票筹集资金，再买入“科融环境”的情形，其中，“中国银行”为亏损卖出。三是交易时间和其与内幕信息知情人联络时间高度吻合。

　　据中国经济网记者查询，毛某丽为北京丰利董事长毛凤丽，于2008年12月起担任北京丰利董事长兼合规风控负责人，同时持有北京丰利69.36%的股份，为北京丰利大股东与实际控制人。2019年5月27日，中国证监会公布中国证监会市场禁入决定书（〔2019〕6号），毛凤丽因北京丰利违法挪用募基金财产被采取终身市场禁入。

　　2016年4月1日至6月28日，科融环境控股股东杰能科技与北京丰利进行股权收购交易，其中6月13日，经北京丰利提议，收购主体变更为天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）。科融环境2016年6月28日公告的控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项，属于《证券法》第六十七条第二款第八项、第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年4月1日，公开于2016年6月28日。

　　中国证监会认为，本案内幕信息为科融环境控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项，内幕信息形成于2016年4月1日，公开于2016年6月28日。在内幕信息公开前，余树林与内幕信息知情人毛某丽频繁联系之后，买入“科融环境”121.46万股，买入金额862.56万元，全部卖出后获利175.06万元。余树林的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收余树林违法所得175.06万元，并处以525.18万元的罚款，合计罚没700.24万元。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（余树林）

　　〔2019〕41号

　　当事人：余树林，男，1973年7月出生，住址：广东省广州市海珠区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对余树林内幕交易徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称科融环境）股票行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会于2018年10月19日举行了听证会，听取了余树林及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，余树林存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2016年3月，科融环境控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司（现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司，以下简称杰能科技）时任董事贾某生、时任董事长王某举等人开始多方寻找有意向收购杰能科技股权的公司。

　　2016年4月1日，贾某生与丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（以下简称北京丰利）董事长毛某丽等人对北京丰利收购杰能科技股权进行了初步探讨。北京丰利时任总经理张某辉起草北京丰利重组杰能科技框架方案。

　　2016年4月15日，北京丰利向贾某生展示了收购方案，双方讨论了具体收购方案和收购价格。

　　2016年5月30日，贾某生同意按照“科融环境”每股4.50元转让杰能科技股权，其中股东拿4元，高管团队拿0.50元，贾某生让北京丰利副总经理姚某向毛某丽汇报上述方案。

　　2016年6月1日，毛某丽表示同意上述方案，姚某电话回复贾某生。

　　2016年6月2日，毛某丽、张某辉、姚某到徐州与贾某生见面商谈股权转让的具体细节。

　　2016年6月3日，全部股东同意每股4.50元的转让价格。

　　2016年6月6日，杰能科技与北京丰利股权转让框架协议定稿，约定杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2,100万股，杰能科技股东向北京丰利转让67%以上的股权。同日，科融环境发布控股股东减持计划公告。

　　2016年6月8日，杰能科技通过大宗交易减持2,100万股。

　　2016年6月13日，科融环境停牌。停牌后，张某辉向毛某丽提议收购主体由北京丰利变为天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）。

　　2016年6月22日，杰能科技37名股东分别与天津丰利签署股权转让协议。

　　2016年6月28日，科融环境复牌并发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》。

　　科融环境2016年6月28日公告的控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项，属于《证券法》第六十七条第二款第八项、第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年4月1日，公开于2016年6月28日。

　　二、余树林内幕交易“科融环境”

　　（一）毛某丽是内幕信息的知情人

　　2016年4月1日，毛某丽与贾某生对北京丰利收购杰能科技股权进行初步讨论，形成了北京丰利重组杰能科技框架方案。毛某丽是内幕信息的知情人，知悉时间是2016年4月1日。

　　（二）余树林与内幕信息知情人存在联络接触，且其交易“科融环境”时间与毛某丽通话时间高度吻合

　　2016年6月6日，杰能科技与北京丰利股权转让框架协议形成定稿，毛某丽和余树林于当日12时04分、13时27分、13时35分有三次通话。余树林6月6日13时06分开始买入“科融环境”，买入行为与通话时间高度吻合。余树林于6月6日、6月7日、6月8日持续、集中、大量买入“科融环境”，共计买入121.46万股，金额862.56万元，并于2016年8月29日全部卖出，获利175.06万元。

　　（三）“余树林”证券账户资金来源及实际控制情况

　　余树林买入“科融环境”的直接资金来源为向证券公司融资借入389.27万元及卖出“中国银行”“川投能源”两只股票筹集的473.29万元。余树林为其本人证券账户实际控制人，下单方式为网上委托和电话委托，下单电脑和下单手机为余树林本人所有的电脑和手机，主要下单IP地址归属地为余树林经常居住地。

　　（四）“余树林”证券账户交易行为明显异常

　　余树林交易“科融环境”行为明显异常：一是其买入“科融环境”为首次买入；二是其存在融资买入及大量卖出“中国银行”“川投能源”股票筹集资金，再买入“科融环境”的情形，其中，“中国银行”为亏损卖出。三是交易时间和其与内幕信息知情人联络时间高度吻合。

　　以上事实，有科融环境公告、当事人询问笔录、通话记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，本案内幕信息为科融环境控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项，内幕信息形成于2016年4月1日，公开于2016年6月28日。在内幕信息公开前，余树林与内幕信息知情人毛某丽频繁联系之后，买入“科融环境”121.46万股，买入金额862.56万元，全部卖出后获利175.06万元。余树林的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　当事人余树林及其代理人在听证中提出以下申辩意见：

　　第一，余树林买入“科融环境”系基于自己的分析，有正当理由。2016年初，余树林开始寻找中小盘股作为购买目标。“科融环境”在此期间不断推送利好消息，且盘子小，跌幅大，成为当事人重点关注的标的。2016年6月6日余树林发现“科融环境”买盘突然增大，就按照自己以往的操作习惯先买入一部分。当天又看到它的大股东的减持公告，且6月7日该股买入量继续放大，就又买入。

　　第二，余树林交易“科融环境”行为并不异常。一是首次买入并不能成为交易异常的理由。二是卖出“中国银行”“川投能源”与买入“科融环境”不存在因果关系。当时余树林账户上有四千余万元，买入“科融环境”的资金量仅占总资金量的五分之一，且“科融环境”是可融资购买的标的，不需要卖出别的股票来筹集资金。三是余树林与毛某丽之间的通话是长期的、频繁的，并不是突然联系增多。四是余树林购买“科融环境”并不存在集中大量的情况，而是连续分批次购买，且连续分批次购买是余树林一贯的交易习惯。

　　第三，买卖“科融环境”获利与内幕信息没有因果关系，不能以此计算违法所得。从“科融环境”的走势图可知，该股票2016年6月28日复牌后连续几天的股价均是下跌的，余树林并没有因此获利。而余树林持续持有该股至2016年8月卖出时的获利，与内幕信息无关，完全系依靠主观判断。

　　第四，没收违法所得并处以三倍罚款的处罚没有事实和法律依据。

　　综上，余树林认为其行为不构成内幕交易，请求对其免予处罚。

　　经复核，我会认为：第一，余树林买入“科融环境”无合理解释。一是2016年初至6月初，市场上具有“盘子小、跌幅大”特征的股票数量众多，余树林仅买入“科融环境”。二是2016年5月至余树林首次买入日，“科融环境”有多个交易日股价低于7元，余树林并未买入。三是余树林买入前3个交易日及当日，“科融环境”成交量分别为1,587万股、1,442万股、1,586万股、1,275万股，保持在较稳定水平，且买入当日分时成交量也较为稳定，不存在其所述成交量突然放大的情形。

　　第二，余树林交易“科融环境”明显异常。一是2016年余树林极少交易股票，从年初至5月31日，仅有4个交易日有交易。从2016年6月6日开始，集中大量买入“科融环境”，不符合惯常交易习惯。二是余树林买入“科融环境”为首次买入，直接资金来源为融资389.27万元及卖出“中国银行”“川投能源”筹集的473.29万元，其中，卖出“中国银行”亏损104.2万元。三是余树林交易“科融环境”行为与内幕信息形成、发展过程以及与内幕信息知情人毛某丽通话联系时间高度吻合。2016年5月至11月，余树林与毛某丽通话32次，其中2016年4月1日至6月28日，通话26次。2016年6月6日，收购协议形成定稿，余树林与毛某丽于当日12时04分、13时27分、13时35分通话3次，余树林13时06分开始买入“科融环境”，买入时间与通话时间高度吻合。

　　第三，关于获利金额。一是余树林交易“科融环境”的行为已构成内幕交易，买卖“科融环境”获利与内幕信息存在因果关系。二是当事人将内幕信息公开前买入的“科融环境”全部卖出，按实际卖出金额计算违法所得符合我会一贯做法。

　　第四，余树林在内幕信息公开前交易“科融环境”的行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，应当认定其构成内幕交易。《证券法》第二百零二条规定对该行为没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对其没收违法所得并处以三倍罚款，事实清楚，法律依据充分。

　　综上，我会对余树林提出的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收余树林违法所得175.06万元，并处以525.18万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2019年5月27日