又一个保千里？美丽生态16亿收购公司 两年后减值10亿

　　财联社6月8日讯，近日，美丽生态发布的公告显示，公司及子公司因金融借款合同纠纷，被中信银行提起诉讼，请求判令八达园林公司（美丽生态全资子公司）立即偿还5000万及合同约定计算的利息、罚息等。

　　公司称由于上述金融借款合同纠纷案的原告申请诉前保全，导致公司及八达园林部分银行账户、部分资产以及部分股权被查封及冻结，对公司的信用状况和公司的经营管理造成了一定的影响。

　　截至2018年6月，美丽生态的逾期贷款累计高达5.1亿元。值得关注的是，公司贷款逾期主要与2015年收购的八达园林有很大的关系。而这一幕也曾在保千里身上上演过，保千里就是因对外虚假、过度投资，最终导致公司被掏空，美丽生态会成为下一个保千里吗？

　　美丽生态前身：深华新业绩持续低迷，控股股东不断易主

　　深华新股份公司成立于1988年12月底，主营业务为纺织品及其原料。1995年，公司在深交所上市。上市后，公司业绩不断走低，1998年，深华新净利润为251.35万，与上市时的1995年相比，净利润跌幅高达77.95%。1999年，公司更是陷入亏损，亏损额高达5374.64万元。

　　在业绩持续低迷的背景下，2001年6月，公司原控股股东顺德市容奇镇经济发展公司将其所持有的3539.3万股深华新股份，全部转让给华润丰实业公司。此次转让后，华润丰实业成为公司第一大股东，持股比例为24.07%。

　　华润丰成为第一大股东后，公司业绩也并没有多大起色。2004年深华新再次陷入亏损。事实上，自2004年后，公司扣非后净利润除在2011年实现微利外，其余年份均为亏损。下图为财联社根据财报绘制的美丽生态历年扣非后净利润走势：

　　2013年，业绩持续低迷的深华新实施股改，公司接受五岳乾坤向其捐赠3042.57万海南苗木资产，捐赠现金4.41亿及向其捐赠两家净资产合计为9229.77万的园林建设及设计公司。

　　随后，深华新以4.41亿获赠资金形成的资本公积定向转增4.41亿股，其中，向五岳乾坤转增1.76亿股。股改完成后，五岳乾坤成为公司的控股股东，持股比例为29.99%。

　　美丽生态并购惨案：16亿并购开启噩梦

　　五岳乾坤成为公司实际控制人两个月后，公司便发布了定增方案，拟以每股5.85元的价格发行2亿股，募集11.7亿元，用以补充公司流动资金。不过，在2014年10月，深华新发布公告称，由于市场环境发生较大变化，公司项目进展不如预期，董事会决议，终止实施此次非公开发行股票事宜。

　　2015年，公司证券简称由深华新变更为美丽生态。同年5月，公司与八达园林原股东签订协议，美丽生态以发行股份及支付现金相结合的方式购买八达园林100%股权，交易标的作价16.6亿，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份方式支付。并购完成后，五岳乾坤的持股比例由之前的29.99%，下降到21.42%。

　　然而，这一并购对美丽生态而言，堪称噩梦的开始。

　　在签订并购协议时，美丽生态与八达园林原股东王仁年签订了业绩承诺的相关协议。根据该协议，王仁年承诺八达园林2016年—2019年的扣非净利润分别不低于1.68亿、2.43亿、3亿及3亿。如八达园林在承诺期内未能实现承诺净利润，则王仁年需向上司公司支付补偿，补偿方式为现金。

　　令人诧异的是，八达园林在业绩承诺期第一年就未达到承诺利润，承诺利润实现率为仅为53.76%。八达园林陷入亏损：股东权益两年减值超10亿2018年4月底，美丽生态发布2017年年报，该年，公司营业收入为7.57亿，同比大跌28.06%；净利润为亏损10.61亿。亏损额甚至比营收还多，这一现象在A上市公司中也并不多见。

　　美丽生态2017年的巨额亏损同样与八达园林有关。2017年，八达园林业绩不仅未达到业绩承诺，还出现了3亿元的巨额亏损。此外，该年，美丽生态还对收购八达园林时产生的7.1亿商誉进行了全额计提。

　　在此背景下，美丽生态对八达园林进行了资产减值测试，根据公告显示，截至2017年12月底，八达园林的股东权益减值额为10.1亿。

　　然而，目前，八达园林仍在让美丽生态持续失血。2018年一季度，美丽生态营收为8098.79万，同比下跌22.87%；净利润为亏损4656.44万。公司称，业绩下滑的主要原因是，融资渠道不畅、资金短缺导致合同项目无法按进度施工所致。

　　陷入混乱：董高监集体辞职，证监会立案调查

　　事实上，不只是美丽生态本身陷入贷款逾期的困境。公司的第一大股东也面临着被破产清算的境地。

　　2018年4月，美丽生态发布公告称，五岳乾坤因不能清偿债务人的到期债务，被债权人申请破产清算。美丽生态2018年一季报显示，五岳乾坤持有的1760万股公司股份，已全部被冻结。下图为财联社对美丽生态公告的截图：

　　此外，美丽生态的董高监开始陆续离职。2018年2月，公司总经理郑方辞去公司总经理职务。

　　2018年3月底，美丽生态称，经法院裁定，限制贾明辉出境，并扣留其港澳居民来往内地通行证，截至目前，公司董事长贾明辉因身体原因在香港家中养病，能继续主持公司相关工作；两个月后，贾明辉辞职。2018年4月，美丽生态公司副董事长蒋斌辞职，副总经理王云杰辞职。5月，公司监事长徐文慰、监事卢旭军辞职。

　　今年5月底，美丽生态发布公告，公司及公司控股股东五岳乾坤、实际控制人蒋文等收到证监会调查通知书，内容为，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及上述当事人立案调查。

　　并购八达园林，让美丽生态付出了惨痛的代价。然而，这一并购真的只是公司的一起无心之失吗？（薛彦文|财联社）