新三板摘牌第一股的前世今生：财务造假、夺权

　　“摘牌的事情没那么简单”，朗顿教育的一位股东告诉读懂新三板。作为新三板摘牌第一股，朗顿教育离开新三板已经5个月了。今年7月，朗顿教育因未披露2015年年报被强制摘牌。

　　股东质疑公司被摘牌，是因为财务造假；董事长却称公司是主动摘牌，摘牌是为了去A股。

　　同时，双方因摘牌而激化的矛盾也在不断加深：股东说，董事长被强制罢免；董事长却称自己仍在职，但公章不慎遗失；股东说和董事长有管理权之争，甚至引发暴力事件，董事长却一口否定……

　　围绕着“新三板摘牌第一股”的是非曲直，简直比读懂新三板看的宫斗剧还要精彩。

　　财务造假？被收购？不披露年报到底是为什么

　　今年7月，朗顿教育因无法按期披露2015年年报，被股转系统强制摘牌，成为新三板摘牌第一股。公司在终止挂牌的公告中称，拟尽快开展A股上市资本运作。

　　朗顿教育主要做财经类职业培训并组织考试，2014年，公司营收4592.37万元，净利润2148.18万元。

　　“朗顿教育的国际理财规划师培训，是银行证券从业人员的刚需。客观来评价，业绩前景还是蛮好”，Z先生说，股东们知道朗顿教育被摘牌后，震动很大。

　　Z先生（匿名）是代表朗顿教育的一位股东来见读懂新三板的，这位股东参与了中青朗顿的2亿定增。2015年初，朗顿教育引进中国青旅集团山东投资发展有限公司、庆云京金点子科技有限公司、北京宏图恒岳科技产业投资管理有限公司为新进股东，募集2.04亿。定增后，三家公司分别持有朗顿教育19%、17%、15%的股份。

　　“我们选择自曝家丑，是因为朗顿被摘牌的事情没那么简单，公司托词说自己要去A股，但我们了解到，公司年报迟迟不能披露的原因极有可能是财务造假”，Z先生直截了当地告诉读懂新三板。

　　今年6月17日，朗顿教育表示，正与有关各方积极准备年报的披露工作，目前公司董事会已审议通过更换会计师事务所的相关议案，预计将于2016年6月30日前完成2015年年度报告的披露工作。

　　但显然，换了会计师事务所的朗顿教育，并没有披露出年报。“朗顿前后换了3家会计师事务所，但都拒出报告，那我们有理由怀疑公司财务应该是出现问题了。”

　　Z先生的怀疑集中在两点：

　　1.重复收购，套取股东资产。2015年6月，朗顿教育分别出资3200万、4500万，收购上海尊天文化传播有限公司、费伦基石（上海）企业发展有限公司股东股权，但两家公司拥有同一资质，朗顿教育为了这个资质进行两次收购，是否是利用新获资金收购空壳公司，套取新进股东的资产？

　　而且，公司主办券商中泰证券认为，朗顿教育在公司治理方面存在着一定的缺陷，因此对朗顿教育本次重大资产重组的合法合规性无法发表意见。

　　2.融资服务费过高，损害股东权益。朗顿教育引进3家股东，募集金额为2.04亿，但其2015年半年报显示，这次定增的融资服务费高达1411万元。新三板同类公司定增2亿，服务费只有200万左右，为什么朗顿教育花了这么多？钱去了哪里？

　　股东眼里的这些问题，在朗顿教育的董事长周凡看来，根本都不是事儿，或者说根本不存在。

　　“我们收购华夏基石、尊天文化也是正常的，什么重复收购，简直莫名其妙”，甚至，周凡并不认为朗顿教育是被强制摘牌，周凡说，朗顿教育是主动招牌的，公司要被A股公司收购了。

　　“不是我们被摘牌，我们6月26日开董事会，是要主动退市的，我们想转主板。因为要去A股，所以就没必要把自己的年报，所谓的商业机密公布出来。而且我们不是直接转，是一家A股公司收购我们，A股公司也反对我们披露年报，现在这个收购还在进行当中。”

　　对于主动摘牌变成了被强制摘牌，周凡的解释是公司董秘的失误，“当时他以为董事会开完就可以主动退市了，根本不知道董事会通过之后，还要十五天后开股东会通过，所以我们来不及开股东会，就被股转摘牌了。”

　　一方怀疑是财务造假，一方称是要被A股公司收购，朗顿教育被摘牌，到底是因为什么？

　　董事长被罢免？更好发展？摘牌第一股走向何方

　　但无论出于何种原因，关于摘牌，股东和董事长的矛盾正在不断激化——Z先生说，周凡被三位股东联合强制罢免了。

　　“我们作为投资人股东，也不会讳言过往自己的一些过失或失误”，Z先生表示，之前对公司太过信任，并没有过度去参与公司的管理、决策，也没有对公司表露出的一些问题及时重视，比如说年报迟迟不出的问题，可能就是这样助长了以周凡为代表的经营团队的跋扈气焰，他们漠视公司治理的整体流程。

　　“或者说是周凡个人的一些专横、专制的工作风格，慢慢地溃于蚁穴，从而酿成了这么一个结果。”

　　Z先生告诉读懂新三板，周凡被免职后并未配合交接，并且组织人员对公司2015年的会计原始凭证、单据等财务资料进行了转移，一直到现在，股东们都未看到年报。

　　“昨天还带人到公司闹事”，Z先生说，新任的领导班子已经开始整理、运作了，但周凡一直没同意，公司的原管理层想重新拿回管理权。

　　周凡确实没同意，她否认了自己被罢免这件事，“我是中青朗顿的法人、董事长、创始人、总裁周凡，工商局网站写的董事长总经理法人代表周凡，就是我。”

　　读懂新三板去网站查看，朗顿的董事长法人确实是周凡，但朗顿教育以周凡的名义，在公司官网发布人事任免公告，称公章不慎遗失，11月1日至24日加盖公司公章的文件均为违法和无效文件，并重新任命了15个公司管理人员。

　　周凡也一口否定了和股东的矛盾，“我们和股东之间没有什么矛盾，他们就是持有我们一部分股份的股东”，朗顿教育刚刚搬了家，51岁的周凡精神很好地忙里忙外，她声音有些沙哑，“朗顿教育现在是很健康的，人员、运营都是稳健的。”

　　同时，她表示，A股公司对朗顿教育的收购还在进行中，“我们非常渴望在2017年，最迟应该是在2018年完成，我们也充满信心。”

　　周凡精神高亢，讲起话来很董明珠，她说：

　　“你们见到我了，就应该放心，公司是正常的，如果哪天我周凡不在了，那就不正常了。我是归国华侨，不远千里，跑到中国来创业，从事教育行业13年，风风雨雨，从来没有过动摇的决心。外面那些徒有虚名的东西，不要去相信。”

　　“现在朗顿还是在欣欣向上地发展，我们还要走向A股市场。为什么要去A股呢？这不是因为我们股东想要赚多少钱，而是因为只有走向A股市场，才能整合更有效率的资源来做事，才能够为国家的教育事业做出更大贡献，知道吧？”

　　朗顿教育的“新家”，2000多平米，独立的院子，还没收拾好，楼道里飘着油漆的味道。

　　“原来的地方不够用了，我们要扩大规模，所以搬到这里。你看，朗顿教育的事业是在往上走的吧”，周凡送别读懂新三板，顺手锁上了公司大门。