◎每经实习记者 林梦霞 每经记者 曾剑
维尔利（300190，前收盘价17.27元）10月27日晚公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。
公告显示，汉风科技100%股权的预评估值为6.0395亿元，交易价格初步确定为6亿元，其中以发行股份方式支付交易对价的75%，总计4.5亿元；以现金方式支付交易对价的25%，总计1.5亿元。
都乐制冷100%股权预评估值为2.505亿元，经交易各方协商一致，交易价格初步定为2.5亿元，全部以发行股份方式支付交易对价。
公司拟向汉风科技全体股东发行的股份数量不超过2830.1877万股；向都乐制冷全体股东发行的股份数量不超过1572.326万股。
同时，维尔利表示，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过1.7亿元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资2亿元，用于支持汉风科技业务发展。
本次交易完成后，维尔利将替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5001万元。
每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，陈卫祖、张群慧、徐严开承诺汉风科技2016~2019年度的净利润分别不低于2500万元、5000万元、8000万元和1.1亿元。其中，2017~2019年的承诺净利润是指维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资2亿元后的承诺净利润。
张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东承诺都乐制冷2016~2019年的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3100万元和4400万元。
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为上市公司全资子公司，公司将对汉风科技、都乐制冷现有业务进行必要的整合。
本次交易将推动交易双方原有业务的发展，提升上市公司可持续经营能力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
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