万家文化跨界 屡遭监管层问询

　　跨界的诱惑到底有多大？

　　它能让一个成立24年的公司更名5次，转型6回，涉及约10项产业。这家公司便是万家文化，当前其又进入了相对火热的电竞行业。

　　但收购电竞资产复牌后，9月13日，停牌5个月有余的万家文化复牌跌停。此前，万家文化于9月初第二次遭到上交所问询，主要针对并购标的的估值问题。

　　4月11日，万家文化因筹划重大事项开始停牌。彼时，公司拟以17.02元/股发行3254.99万股，并支付现金2.3亿元，合计作价7.84亿元收购隆麟网络100%股权（作价4.14亿元）、快屏网络100%股权（作价3.7亿元）。

　　对于跨界，万家文化内部人士对时代周报记者称：“电竞产业是得到政策支持的，此次交易收购两家电竞行业的标的将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，做大做强上市公司，从而保障全体股东的长远利益。”

　　公开资料显示，万家文化早期是一家从事纺织业的公司，而后相继进入房地产、酒店、矿业、动漫、互联网金融、电竞等行业。其跨界的每一个时间点，正逢上述行业如火如荼之时，但在每次跨界后，万家文化似乎并无大的“实际作为”。

　　收购标的高估值

　　随着监管层对重组中高估值方案的严审，万家文化却逆势而行，抛出了高价收购标的资产。

　　重组方案显示，收购标的隆麟网络的预估值为4.14亿元，净资产账面值为1665.27万元，溢价率高达23.86倍。快屏网络的预估值为3.7亿元，而其净资产账面值为1558.36万元，增值22.74倍。

　　估值较高成为监管层关注的要点之一。

　　以快屏网络为例，去年10月，快屏网络原股东曾令柏等将100%股权以100万元价格转让给上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。

　　而重组方案显示，快屏网络的估值为3.7亿元，离上一次其发生股权转让不超过9个月，而估值却上涨了370倍。若参照重大资产重组标准，快屏网络或存短期骤升的嫌疑。

　　除了估值较高及短期内估值大幅攀升，与唐德影视收购爱美神一样，万家文化存在着业绩承诺过高的问题。不过值得注意的是，此前，重组标的估值或业绩承诺较高的暴风集团和唐德影视都被监管层叫停重组。

　　根据重组文件，隆麟网络2015年及2016年上半年营收分别为-3.23万元和1568.5万元，同期净利润分别为497.87万元和968.17万元。而重组方案中，隆麟网络承诺：2016-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3200万元、4000万元和4720万元，分别较2015年增长991倍、1239倍、1462倍。

　　而快屏网络在2013年12月25日设立。2014年、2015年以及2016年上半年，其录得营收分别为283.99万元、1878.62万元和4108.77万元，对应的净利润分别为-7.68万元、497.87万元和968.17万元。快屏网络承诺，2016-2018年承诺扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2900万元、3625万元和4280万元，显然承诺过高。

　　高溢价收购带给万家文化的，还有大规模的商誉价值。今年一季度，万家文化商誉账面余额为10.24亿元，净资产为约17.5亿元，前者占后者的比例高达58.5%。若此次交易顺利完成，在如不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到17.75亿元，占净资产的比例高达99.38%。

　　如此，万家文化面临巨大的减值风险，巨大商誉将成为业绩的一颗不定时炸弹。

　　此次进军电竞行业的万家文化，也拉着影视明星赵薇入股。重组预案显示，万家文化此次交易将拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金2.5亿元。其中，孔德永是万家文化的实际控制人，双方将各自认购682万股，金额为1.25亿元的股份。

　　工商资料显示，普霖投资成立距重组预案披露仅一个月，由北京普霖赛斯和影视明星赵薇以现金方式出资设立，认缴出资1000万元，北京普霖赛斯出资10万元，赵薇出资990万元，并未开展实际业务。

　　万家文化抛出的重组方案，因高溢价、高业绩承诺，9月2日收到监管层第二次问询，问询主要围绕收购标的高估值问题。

　　事实上，在第一次问询函中，上交所要求公司就重组预案中五大方面的共计23个问题作进一步说明和解释，主要关注标的公司收入增长过快、重组形成的高商誉等方面。而在二次问询时，上交所在前次问询的基础上继续深挖，主要关注标的公司经营模式、业绩持续性和高溢价等三类问题。

　　屡跨屡挫

　　成立于1992年的万家文化，屡将燥热一时的热门概念“利用”到极致。

　　在2006年资产置换之前，万家文化是一家主营纺织业务的公司，2006年8月之后，其被注入了房地产及酒店资产，摇身变成房地产开发商和酒店运营商，彼时，国内房地产发展如日中天。

　　2009年，刚刚完成资产重组的万家文化又开始谋划资产重组。

　　对此，万家文化回复时代周报记者称：“公司在2006年重组时转型做酒店行业，在经营5年后，因酒店房产租金价格及劳动力成本的持续上涨及行业竞争加剧，持续亏损，为减少公司亏损、改善公司资产状况，公司于2011年10月28日转让酒店资产，退出酒店行业。正是基于酒店业务的持续亏损，公司一直谋求转型，但鉴于重组过程复杂及政策变动、重组方原因等多种因素，前几次重组均不得已终止。”

　　进军房地产3年没有业绩的万家文化，又与天宝矿业持有进行资产置换，拟进入矿业。彼时，矿业也是炙手可热的行业。但事与愿违，天宝矿业被查出造假，净利润大幅下降，跨界告吹。

　　重组矿业的同时，2011年11月，万家文化将酒店资产转让给母公司万家文化集团，转让价格400万元，2006年母公司注入价格为1.06亿元，母公司获益1.02亿元。

　　矿业重组失败后，万家文化并购重组跨界的脚步并未停歇。2012年6月，万家文化投资设立了浙江万家文化矿业投资有限公司（下称“矿业投资公司”），再度进军矿业。

　　当年10月，矿业投资公司通过增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%的股权。万家文化且在公告中称，公司的矿业运营团队已经组建完成。预计铧丰矿业的远景储量将达到2000万吨，力争将铧丰矿业打造成承德地区乃至河北省规模较大的铁矿采选企业之一。

　　许下愿望的同时，万家文化2013年取得营业收入950.57万元，亏损1235.14万元，2014年营业收入235.20万元，亏损1613.81万元，2015年1-6月营业收入为零，亏损747.09万元。

　　矿业投资宣告失败后，接下来的每一年，万家文化都发布跨界并购信息，但都没有余音。去年12月，万家文化转让了矿业投资公司的全部股权。

　　在转让矿业之前，万家文化的跨界之旅依然在继续。去年8月，其以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%股权，主营业务从房地产、矿业投资转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。彼时，正值游戏动漫产业疯狂发展时期。

　　而翔通动漫溢价亦较高，按照当时的方案其评估增值10.2亿元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉，如果按年摊销，将对公司净利润造成影响。

　　几乎同时，万家文化也一脚插进了互联网金融领域，但旗下黄河金融发展亦不乐观。网贷之家数据显示，今年8月，黄河金融成交量约为0.65亿元，排名约为行业百位。

　　当前，万家文化的重组预案尚未得到审批，一旦审批完成，留给万家文化的除了大额的商誉资产和财务风险，还有押宝电竞产业不确定的业绩。

　　“上市公司屡次跨界，屡次不能做大产业，有可能是利用二级市场来炒高股价，不排除其利用高股价进行一些如大股东股权质押等资本运作。另外，把业绩希望押宝到完全不熟悉的行业风险较大。”香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者称。

　　从万家文化高管的从业经历来看，并没有熟悉电竞行业的专业人才，亦没有行业经验。“跨界是有难度的，收购完之后如何整合以及保持人心稳定是很大的挑战，万家文化前几次跨界惨淡收场便足以证明其整合能力不足，并购跨界的次数多了，经营不好的次数多了，即便概念再热门投资者也不看好了。”一位不愿具名的并购行业分析师对时代周报记者表示。

　　针对上述问题，万家文化回复时代周报记者的邮件中称：“公司已在重组预案中披露相关风险和应对措施，这些风险也是公司在整合各项资产中所面临的挑战。而在此次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司能否通过整合，既保证对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，将给公司带来一定的挑战。”