请回答这23个问题 万家文化高溢价并购遭交易所问询

　　万家文化（600576.SH）“离谱”的交易预案被交易所问询了，但这并不让人意外。此前，界面新闻曾以《一年收入增长289倍？万家文化想要并购的两家游戏主播公司疑点重重》为题对万家文化的这桩收购交易案进行了报道。

　　8月9日晚间，万家文化公告称，收到上海证券交易所对公司交易预案信息披露问询函，要求公司就交易预案中的五大方面23个问题作进一步说明和解释。和此前界面新闻质疑的内容类似，五大方面集中在收购公司收入增长过快、主营业务变更时间过短、完成后上市公司的高商誉，以及收购标的的估值方法等一系列问题。

　　此前的交易预案披露显示，万家文化拟以7.84亿元的价格，收购隆麟网络、快屏网络100%股权。其中，隆麟网络预估值为4.14亿元，快屏网络预估值为3.7亿元。万家文化通过这起收购直接绑定了几位主播。隆麟的实际控制人之一戴士，也就是主播JY，在收购之后就成为了万家文化的股东。同样，快屏的实际控制人杨丰智（主播小智）以及吴思豪（主播小漠）也将成为万家文化的股东。但是他们也成为了问询函的“主角”之一。

　　此次的问询围绕着两家收购标的的估值合理性等问题展开，涉及主要问题、评估增值以及交易作价合理性、标的资产行业及主营业务、财务和会计处理以及其他五大方面。其中主要问题涉及五个子问题，是此次问询函主要关注的对象。可以看到，上交所最为看重的问题是标的公司的盈利能力、签约主播对高估值的影响、上市公司主体的高商誉、频繁更改经营范围以及签约主播涉及的关联交易等问题，始终围绕的都是标的公司收入盈利的稳定性以及可靠性，以及并购后对上市公司的影响。

　　首先，盈利方面，预案披露，交易对方承诺隆麟网络2016年、2017年、2018年净利润不低于3200万元、4000万元、4720万元，同时承诺快屏网络2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。但是反观2015年两家标的公司的净利润分别仅为16.41万元和1878万元，增长分别达到496倍和3.37倍。此外，标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势。一方面收入大幅增加，另一方面内生性增长却在大幅萎缩，不得让人质疑其合理性。

　　其次，两家标的资产股权变动频繁也是上交所关心的重点。界面新闻此前梳理得知，两家标的公司涉足主播行业的时间分别只有六个月和三个月，时间较短。此外，近半年时间内股权变动过于频繁。因此上交所同样要求详细披露上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，并说明是否曾存在股权代持，股权是否清晰等问题。而这条问询主要目的是为标的公司切入主播行业时间过短，出于未来盈利能力不确定等因素考虑。

　　上交所提到的另一个重要问题就是关联交易，这在之前界面新闻的质疑中也有所提到。问询指出，标的资产主要收入来源于签约主播在直播平台的签约金分成，且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产，部分主播在标的资产担任高管，可能存在大量关联交易和业务依赖。上交所要求万家文化披露报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比，并说明标的资产的业务发展和收入来源是否对部分主播存在严重依赖。此外，问询函还特别指出，核心主播（小智、小漠等）是本次交易的业绩承诺人，交易是否存在主播通过调节其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能。换言之，就是对收入等是否存在关联交易等问题作出了问询。对此上交所还特别要求财务顾问发表明确意见。

　　对于商誉的考量也是上交所问询的重点之一。截至2016年第一季度，万家文化的商誉账面余额为10.24亿元，净资产为约17.5亿元，占比高达58.5%。交易完成后，万家文化的商誉将达到17.75亿元，占净资产的比例高达99.38%。上交所要求补充披露是否存在商誉大额减值的风险及拟采取的应对措施。上交所对于高商誉的公司尤为看中，特别是影视、游戏等高溢价高估值企业对于上市公司商誉的影响尤为严重。

　　上交所还要求万家文化对标的所在行业的整体情况作进一步披露，包括涉及的电竞经纪业务、赛事运营、整合营销、电竞培训、门户网站等业务的行业基本情况。此外，财会信息方面，万家文化此前的交易预案中缺失了收入、成本、费用、净利润等重要财务数据，特别是收入的分类等，并要求财务顾问和会计师发表意见。

　　总体看，此次问询函中的问题直指万家文化交易案最为敏感和质疑声最大的地方。目前监管层对于影视、游戏等行业并购态度已逐渐明朗，“一事一议”已成为基本原则。身处敏感行业，加之这次高溢价绑定游戏主播的交易预案又疑点重重，万家文化的收购前途未知。

　　上交所要求万家文化在8月22日之前就上述问题做出回复，并对重大资产重组预案做出修改。