鹿港文化重组“流产”

柏可林 摄

　　分析人士认为，从当前的一些财务数据来看，天意影视完成业绩承诺的可能性已经不高，即使后期承诺业绩能够实现，收购之事也只会沦为空头支票。

　　从重组基本完成到重组终止，鹿港文化只用了不到一周的时间，如此神速，不禁让投资者大跌眼镜。

　　7月4日，鹿港文化发布公告称，因标的公司浙江天意影视有限公司（下称“天意影视”）上半年业绩完成不理想，公司拟终止本次收购。公告同时就此前有媒体报道鹿港文化收购标的物股权遭司法冻结一事进行了澄清说明。

　　业内人士认为，收购标的被冻结属于重大事件，根据《证券法》规定，公司应当予以及时披露。但鹿港文化并未在收购期间及时披露该信息，可能涉嫌构成信息披露违规。

　　业绩承诺或难完成

　　公开资料显示，鹿港文化早在去年就已“中意”天意影视。2015年6月24日晚间，当时股票名称还为“鹿港科技”的上市公司发布公告称，已就天意影视和艺能(北京)科技有限公司的收购及增资事项基本达成一致，并签署了《交易框架协议》。

　　根据公告内容，鹿港科技拟以现金收购及增资方式获得浙江天意51%的股权，合计对价2.17亿元。鹿港科技或鹿港科技下属子公司拟向艺能科技增资3060万元，获得后者51%的股权。在开始涉足影视文化行业后，公司于今年6月15日起将股票简称变更为“鹿港文化”。

　　在收购了天意影视51%股权后，鹿港文化于今年4月11日起开始连续停牌，为收购天意影视剩余的49%股权筹划相关工作。当时，因手握《鬼吹灯》这一超级IP版权，投资者对鹿港文化的继续收购表示认可。

　　《国际金融报》记者查询鹿港文化公告后发现，直至6月29日，鹿港文化在重大事项停牌进展公告中仍表示，收购事项的相关工作已基本完成，目前在最终审核中。

　　不过，7月2日，鹿港文化发布了最新的重大事项停牌进展公告，称因目标公司上半年业绩完成情况与交易双方要求的估值存在较大的差距，本次收购存在终止的可能性。

　　据了解，早在去年鹿港文化收购天意影视51%股权之时，天意影视曾作出公司2015-2017年经审计的净利润将分别不低于2500万元、5500万元、8500万元的盈利承诺。然而，据鹿港文化上述公告内容，天意影视今年上半年净利润不足500万元，完成今年业绩承诺不足10%。

　　在7月5日的投资者说明会上，对于天意影视的业绩问题，鹿港文化表示：“天意影视原计划在6 月签订几部新剧的预售合同，如果顺利签署完，下半年及全年的业绩有一定保障。但截至6月底，天意影视只完成了一个卫视的预售合同，其他合同尚在签署之中；同时，鹿港文化停牌已经3个月，无法再延期继续等待合同签署，因而决定推迟本次交易。”

　　不过，鹿港文化同时表示，天意影视如果实现净利润不低于5500万元的业绩承诺，鹿港文化将继续展开收购剩余49%股权的谈判事宜。

　　易观电影分析师黄国锋在接受《国际金融报》记者采访时表示，“终止收购是符合契约精神的，因为没有达到业绩承诺可能会对上市公司股价造成影响。但如果天意影视下半年业绩理想，实现业绩承诺，同样的因为有契约精神在，继续收购还是有可能的。”

　　在中投顾问文化娱乐产业研究员蔡灵看来，鹿港文化收购天意影视，原本投资者较为看好，有利于公司扩大盈利空间，但停止收购将降低投资者对鹿港文化未来的发展预期。对于天意影视而言，将会损失一笔股权出售收益，未来资金压力或较大。

　　而对于一旦实现业绩承诺将继续收购这一说法，蔡灵认为可信度不高，“如果是建立在天意影视后期承诺业绩能够实现的基础上，鹿港才会继续开展收购事宜谈判，那么终止收购的概率更大”。

　　涉嫌信披违规？

　　值得注意的是，7月2日，有媒体报道称，因为涉及股权质押合同纠纷，鹿港文化拟收购的天意影视剩余49%股权于5月被浙江东阳法院裁定司法冻结。股权纠纷是否彻底解决还存在变数，尚需观察。

　　对此，鹿港文化在澄清公告中表示，2015年10月，因江西新余上善若水资产管理公司实际控制人暨天意影视总经理吴毅与陕西文投（影视）银海投资有限公司的个人债务问题，同意将新余上善若水所持有的天意影视49%的股权质押给银海投资，双方签署了《股权质押合同》，但并未办理股权质押登记手续。

　　2016年5月，银海投资在得知鹿港文化拟收购上述股权后，银海投资控股股东陕西文化产业（影视）投资有限公司出于对其债权的安全性考虑，提请浙江东阳法院冻结这49%的股权。

　　不过，鹿港文化表示，新余上善若水与银海投资在6月8日签署了《关于解除的协议》，双方一致同意解除《股权质押合同》；6月16日，西安仲裁委员提请浙江东阳法院解除对新余上善若水相关财产保全；6月20日，公司取得了浙江东阳法院出具的民事裁定书，法院根据法律规定，决定解除对仲裁被申请人所持有的天意影视49%股权的冻结。

　　因此，鹿港文化发布澄清声明，在停牌筹划重组期间，股权质押问题已妥善解决，对本次资产收购不构成障碍。

　　但如鹿港文化公告所述，法院对天意影视49%股权司法冻结的裁定已于5月生效，而从4月8日停牌之日起直至6月29日，鹿港文化多次披露的停牌进展情况公告始终未提及标的股权遭冻结一事。

　　一位不愿具名的分析人士对《国际金融报》记者表示，鹿港文化此举涉嫌信批违规。

　　“鹿港文化没有及时披露重要信息将对投资者权益造成较大损害，误导投资者投资，不利于股票市场秩序稳定。当前证券监管力度不断增强，对信息披露的及时性、全面性、准确性的要求也不断提高，上市公司需要提高警惕。”上述分析人士称。

　　业绩还看下半年

　　鹿港文化也是企业转型大军中的一员，公司原本主营各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产与销售，由于主营业务业绩下滑，2014年，鹿港文化通过收购世纪长龙影视正式涉足影视业。凭借后者的一部《大圣归来》，鹿港文化股价一路狂飙，从最低的9元左右上升至20元左右。

　　收购天意影视无疑也是想加速企业在影视文化领域的发展。黄国锋认为，鹿港文化其实是想借助世纪长龙以及天意影视来搭建自己的一套影视班子，虽然本身是“门外汉”，转型有一定的风险，但“门外汉”不一定就做不好，主要还是看鹿港文化在进入影视这个新领域后具体有哪些行动。

　　蔡灵对《国际金融报》记者表示，当前影视文化概念在资本市场炒作较热，能够获得较多投资者认可，而且如果其收购的影视文化公司业绩较佳，还能粉饰其财报。不过从长期来看，鹿港文化发展影视文化或出现后劲不足的现象，因为服装纺织业务与影视文化业务的经营理念有较大差别，而且天意影视被收购后也可能会出现核心人员流失的问题。

　　事实上，鹿港文化的财报并不理想。今年第一季度，鹿港文化营收与净利双双下滑，公司经营活动产生的现金流量为-2.34亿元，同比下滑71.16%。

　　对此，鹿港文化解释称，由于公司下属子公司世纪长龙和天意影视2016年的拍片安排，上半年主要为前期准备及拍摄阶段，下半年为销售阶段，因此今年一季度的两个影视公司业绩同比有所下滑。而且正好处于拍摄期，投资支出较为集中，因此，现金流有所下滑。

　　不过，值得期待的是，天意影视参与联合拍摄和联合发行的电影《盗墓笔记》将于8月5日上映。同时鹿港文化筹备的网剧《摸金符》也将于年内开机，《摸金符》的小说创作已经完成，预计7月份在全国发售。这些超级IP或许能为鹿港文化业绩添彩。