北大医药连发22次退市警示结局仍未明

　　业内人士指出，该案件一日不定案，北大医药作为上市公司的融资等途径就没办法进行。而每个月的风险警示公告，虽然是正常例行公告，但对投资者的判断也会有一定影响。

　　针对北大医药“代持门”，监管层的调查还在步步深入。

　　9月12日晚，北大医药再次发布“股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示性公告”，称公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正被证监会立案调查。

　　“如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。”截至公告发布日，公司尚未收到证监会的最终调查结论。

　　据悉，从2014年11月18日正式收到中国证监会《调查通知书》到现在，北大医药每个月都披露风险预警信息，累计高达22次。

　　相关维权律师告诉《国际金融报》记者，这是被证监会调查立案的上市公司每个月一次的例行公告。事实上，自从退市新政推出后，被立案调查的上市公司，只要最后的调查结果没出来，就需要一个月发布一次类似的警示公告。

　　对此，股民和投资者似乎已司空见惯，有人认为，此举“雷声大雨点小”，有人则认为可能是退市前兆，提醒大家小心。

　　各方均力证“清白”

　　2014年11月18日，北大医药发布第一次风险预警。

　　根据当时公告，公司收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。

　　据了解，当时事件的起源是北大医药引入的一项战略投资。一位接近北大医药的知情人士告诉《国际金融报》记者，北大医药一直希望引入战略投资者，以筹集并购资金。

　　2013年4月2日，北大医药接到大股东——北大医疗产业集团有限公司（下称“北大医疗”）的《通知函》，主要内容为：北大医疗拟以公开征集方式，协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司（下称“合成集团”）持有的北大医药合计7000万股股票（占总股本11.75%）。

　　2013年6月，经过筛选，政泉控股以及北大教育基金分别受让4000万股和3000万股，价格为每股9.2元。其中，北京政泉控股有限公司（即“政泉控股”）出资3.68亿元，成为北大医药的第三大股东。2013年9月12日，北大医药宣布股份过户完成。

　　然而，2014年11月3日，政泉控股突然在官网发布声明称，北大方正CEO李友、北大方正副总裁郭旭光等人炒卖北大医药股票，涉嫌内幕交易，共获利3.55亿元。而北大方正集团是北大医药的控股股东。当天下午，北大医药股票突然临时停牌，停牌前下跌7.57%。

　　同年11月6日晚，北大医药紧急发布澄清公告，否认存在股票代持和内幕交易等违规行为。

　　在政泉控股举报实际控制人北大方正一事闹得沸沸扬扬、北大医药公告多次澄清之后，投资者开始关注上述举报背后的故事。

　　相关法律专家告诉记者，上市公司的股东及相关高管是否存在内幕交易，需要监管部门经过核查后才能认定。就政泉控股举报的李友、郭旭光等人涉嫌内幕交易来看，假设双方确实存在代持行为，有两大因素非常关键：一是涉及代持和操作交易的人员是否属于内幕知情人范围，二是卖出资金是否牵扯到内幕知情人获利。

　　上述知情人士向记者透露，方正集团和政泉控股出现分歧，或是因为双方此前的一次并购。“政泉控股有意获得主导权，但北大方正不愿让步，当时就结怨了”。

　　《国际金融报》记者了解到，该人士提及的并购事件发生在2014年2月27日，北大方正旗下方正证券当时公告称，拟以非公开发行股份的方式，收购政泉控股等五名股东持有的民族证券100%股权，发行价格为6.09元每股，发行股票数量为21.32亿股，收购总金额为129.84亿元。

　　该知情人士称，通过此前浮出水面的细节来看，可以说，北大医药存在信息披露违规的嫌疑，以李友为首的方正集团高管也难以撇清内幕交易谋利的嫌疑，而政泉控股也不排除隐瞒诸多重要细节。

　　上述知情人士进一步表示，此次代持风波还有一种可能是：政泉控股出资3.68亿元受让的4000万股在股权转让中，支付一定的保证金之后，或许因流动性紧张等原因，无法继续缴纳剩余的股权转让款。但是，为了推动北大医药引入战略投资者的工作能够顺利进行，方正集团方面与政泉控股达成代持协议。2014年11月，方正集团和政泉控股在一些问题上产生矛盾，导致隐藏在台面下的协议曝光，于是双方开始扯皮。

　　针对上述信息，《国际金融报》记者试图联系政泉控股方面进行求证，但并未获得相关正面回应。

　　时至今日，各方涉事者均力证“清白”，北大医药“代持风波事件”也逐渐演变成了一出“悬疑剧”。为此，从2014年12月证监会立案调查至此次公告发布，相关调查结论仍未出台。

　　代持事实基本认定

　　在多方“自由搏击”数个来回后，上述知情人士透露，监管层此次立案调查的重点，依然集中在当年“是否存在代持事实”，以及在此前提下是否存在“内幕交易”的问题上。

　　值得一提的是，2014年12月11日，深交所首次就政泉控股与北大方正、北大医药“代持门”事件予以正式处罚：给予公开谴责的处分。

　　对此，业界认为，深交所的这一决定，是按规定程序做出的，这一处罚的下达，似乎为整个案件的一个关键环节做了定性：基本可认定“代持”事实准确。

　　而让投资者担心的是，次日，北大医药正式发布退市风险警示，公司股票可能存在退市或暂停上市的风险。

　　上述知情人士透露，若代持事实最终成立，监管层首要处罚点就在于，北大医药重大信息披露违规。“目前，监管方面也正在就有关资金的来源和去向进行反复取证调查，具体调查的进展目前还无法透露”。

　　上述知情人士认为，该案涉及层面较广，影响巨大，从该案件持续调查两年之久可看出，监管层对此案慎之又慎。“只要北大医药不存在涉嫌欺诈发行，且能证明其在该事件上不知情，那么北大医药就能逃过退市命运”。

　　虽然存在退市风险，北大医药的盈利似乎并未受到影响。

　　北大医药2015年年报显示，报告期内，公司净利润2502.86万元，同比增长192.34%；2016年半年报显示，公司实现净利润1169万元，同比增长109.59%。公司经营能力呈现出快速增长的态势。

　　但记者发现，该公司2015年主营药品制造业营收大幅下降29.76%，药品流通业涨幅不明显，仅为4.95%。

　　根据公开资料，北大医药原以生产大宗原料药为主营业务，受原料药周期性产能过剩、国家环保标准提升、人民币升值等不利因素的影响，主要产品价格、销量下滑显著。

　　为此，北大医药采取转型措施应对困境。2015年，北大医药研发人员同比减少234人，研发资金则骤减80%，几乎是彻底取消了其主营业务的地位。

　　与此同时，2015年7月，北大医药将旗下４家原料药资产公司的股权转让，获取约7.65亿元现金流。本次交易完成后，公司将不再持有上述４家子公司的股权，彻底剥离原料药资产和业务，保留制剂业务、药品及医疗器械流通业务以及医疗服务业务。

　　北大医药表示，2016年上半年，国内医药行业增速略有回升，但整体依然处于稳中趋缓的发展态势。在医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进中，分级诊疗、两票制、仿制药一致性评价等行业政策的相继落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机，同时也带来了新的挑战。公司原料药业务剥离之后，集中优势资源，发展制剂生产销售、医药流通以及医疗服务业务，以内生式及外延式相结合的方式，抓住政策及行业发展机遇，使公司业务结构得以优化，盈利能力有所提高。

　　此外，业务转型期也伴随着一系列人事变动，仅半年时间里，北大医药5名副总裁连续辞职。最近一次是今年7月5日晚间，北大医药发布公告称，董事兼副总裁隋国平因个人原因辞职。