A股缘何热衷“跨界并购”

　　纵观中国证券市场，并购往往是上市公司股价快速上涨的一个重要原因，如果谁能在上市公司重大并购消息之前，买到该公司股票，通常就会有预想不到的收益。然而，短期狂喜过后，从长远来看，又有多少并购，特别是跨界并购，能达到并购的预期效果？

　　5月25日晚间，停牌两个多月的先锋新材发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金收购公司实际控制人卢先锋控制的四明投资100%股权，从而将增加牛奶业务，旨在实现主营业务的双向并行发展。公司股票将继续停牌。由于该项并购涉及跨界，因而引发业界高度关注。

　　尽管跨界并购并未被“一刀切”，但随着监管趋严，不少上市公司已经“不战而退”。有统计显示，今年以来A股已经有不少于88家已经公布预案的上市公司宣布终止并购重组。其中，有33家上市公司的并购重组涉及跨界。

　　逆流勇进

　　先锋新材在公告中称，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，实现公司跨越式发展，公司拟发行股份及支付现金收购公司实际控制人卢先锋控制的香港四明投资有限公司100%股权。四明投资已于今年3月收购了澳大利亚VDL公司主要经营性资产和业务。此外，公司拟在发行股份及支付现金收购四明投资股权的同时配套融资。

　　商务部官网信息显示，始建于1825年的澳大利亚VDL公司为澳大利亚最大单体牛奶供应商，已连续7年刷新产量纪录，乳品产量飙涨近150%，上财年共产出766万千克乳固体，年增幅14%。

　　而资料显示，先锋新材主营业务为高分子复合遮阳材料产品的研发、生产和销售。截至一季度末，公司实际控制人卢先锋直接持有17295.8万股，持股比例为36.49%。公司近年来业绩并不算佳，去年实现净利润3135.11万元，同比增长1.25%，每股收益0.07元。

　　对于此次收购，先锋新材表示，将通过收购拥有澳大利亚最优质的奶源，在不减少原奶供应的同时，增加鲜奶业务，拓展业务渠道，将澳大利亚鲜奶直接原装进口销售给国内消费群体，为上市公司增加牛奶业务，从而将实现上市公司主营业务的双向并行发展，从而进一步拓宽上市公司的发展前景和盈利能力。

　　公告称，由于本次收购标的资产为境外资产，涉及跨境审计、评估等事项，具体收购方案需进一步论证、完善，鉴于该事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

　　当然，热衷跨界并非只有先锋材料。

　　此前，上市公司升华拜克于5月20日晚发布公告称，其收购网游研发商炎龙科技拟转型“泛娱乐”的并购方案获中国证监会有条件通过。这意味着，监管层对于跨界定增并购并未“一刀切”式叫停，这给市场相关方吃了颗“定心丸”。

　　跨界有理

　　综合Wind资讯和同花顺数据统计显示，截至5月24日，公布定增预案的605家上市公司中，有117家上市公司是定增跨界收购。这其中，有世纪华通、星美联合、大连友谊等24家涉及互联网金融等四大行业，占比约20.51%。

　　为何上市公司对互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增并购特别热衷呢？

　　对此，上海财经大学金融学院院长助理、副教授曹啸在接受《国际金融报》记者采访时指出，跨界并购频繁跟中国以及全球宏观经济密切相关。

　　“从全球范围来看，当前传统行业萧条，技术变革速度迅猛，在技术创新的驱动下，家庭的消费、企业生产模式的‘非常规变动’越来越快，在这种背景下，资本市场对于传统投资项目估值给得较低，市场更偏爱盈利想象空间比较大，发展前景相对明确的投资项目。”曹啸认为，现在中国资金比较充沛，但同时优质的标的比较稀缺，“换言之，就是既缺想象发展空间，又缺明确项目”。

　　上海交通大学上海高级金融学院教授蒋展在接受《国际金融报》记者采访时也明确表示，现在中国传统行业出现产能过剩、效率下滑等现象，企业出于生存的需要，就会出现想转型的需求，然而，在产业饱和的情况下，企业很难继续在原有的领域深耕。“转型并非易事，尤其是自力更生从头做起，一没有相关行业的知识储备，二没有人才储备，而跨界并购就是条捷径。传统企业跨界并购一般看中现金流稳定、利润比较好的新兴行业”。

　　然而，蒋展也同时指出，以游戏行业为例，真正比较好的优质资产其实非常稀缺，如果一涌而上，就会导致良莠不齐的企业估值被哄抬上去，这对上市公司将来的发展很不利。

　　“中国企业对跨界并购的热衷还有一个重要原因：由于中国的资本市场并不是特别关注技术创新，市场习惯于找题材，讲故事，以求挣快钱，这些资本并没有足够的耐心，去扶持企业长期创新稳健发展，所以跨界并购成了快速赚钱的捷径。”曹啸指出，如果一家公司未来前景很明确、盈利空间很大，它很少会被收购，或者按照合理的价格被收购，这是因为中国企业非常看中控制权，一旦被并购就往往失去了控制权。“愿意接受报价的企业，要么就是对方提供的价格非常高，要么就是明知不值钱。这种恶意并购最后会造成一种结果：就是真正注重创新的公司，它们并没资本想象的短期快速增值空间，因此，这才是当前监管层对跨界并购重视和收紧的关键。”

　　复旦大学管理学院会计学系副教授李云鹏在接受《国际金融报》记者采访时指出，“过去20年股价回报率最牛的公司，有40%得益于不断并购，而且很多并购产生了比较好的效果，但是中国资本市场散户比重过高，使得市场整体依然不成熟不理性，所以很多公司只是迎合市场，看到当下最热门的领域，然后进行并购，这当中，可以看出，很多并购看不出企业有明确的定位规划，仅是为了迎合市场。”

　　保护中小散户

　　那么，如何保护那些热衷跨界并购公司背后的中小投资者？

　　今年2月份，金瑞矿业发布消息称，公司拟合计作价7.2亿元收购廖继志等8名股东持有的成都魔方100%股权。金瑞矿业的主营业务为煤炭及锶盐产品的生产销售。受产能过剩，国家战略资源调整的影响，煤炭消费和市场容量持续下滑，近年来公司盈利能力出现大幅下滑。金瑞矿业拟将煤炭资产出售，并通过此次交易进入未来盈利能力强、资产质量良好的游戏行业相关资产。时隔3个多月之后，5月21日，金瑞矿业宣布终止此次收购，理由是收购标的业绩未达标。

　　另一起案例来自于三联商社，该公司拟通过发行股份及支付现金购买德景电子100%股权，交易作价9亿元；同时拟向国美控股等3名投资者发行股份，募集总额不超过9亿元的配套资金。三联商社当前主业为家电零售业，交易后将开始涉足移动通信设备制造领域。该交易方案发布后不久，即有媒体报道指出三联商社的标的业绩存疑，公司随后发布声明予以否认。但按照证监会5月18日发布的公告，三联商社发行股份购买资产未获得通过的审核意见，正是由于“标的公司盈利能力具有较大不确定性”。

　　“并购本身有风险，这种不确定性比较大的跨界并购风险就更大，跨界并购中一些固有的利益冲突比较严重，弄不好就会变成稍瞬即逝的狂欢。不少跨界并购在把公司的估值结构，尤其是并购标的公司的估值抬得比较高，实际上对于投资者，尤其是外部投资者、中小投资者不公平，因为他们对相关信息掌握不到位，却要承担风险。”曹啸认为，监管层收紧的并购和定增主要针对的是缺乏协同效应、项目前景不明确风险比较高的项目，避免“讲故事”和“忽悠”式并购，目的是增加恶意的估值操纵性成本的约束，避免一级市场和二级市场双重泡沫，让市场能够更加理性。但同时他也认为，监管当局要考虑的核心是如何保护投资人的利益，事前能够允许小股东退出，强化信息披露，事后进行“嗅觉测试”，即事后若发现并购效果不好，需要企业拿出自己没有恶意操纵价格的证明。

　　“在美国资本市场，反而是同行业并购反响更好，资本市场认可度比较高，但在中国却并非如此，中国资本市场以各种炒作为主，所以监管层需要对这种行为加以控制，进而保护中小投资者。”蒋展认为，现在光靠市场化的机制来解决还不够。

　　从长远来看，监管层还应该加强培育市场的力量。李云鹏建议，“这需要很长一段过程，当务之急，证监会应该加强培育市场识别的能力。为什么像中国香港、美国这样的成熟市场就没有那么多跨界并购，主要是这些市场机构投资者偏多，投资更趋理性。”