28家公司涉足跨界收购 巨额商誉减值隐藏并购风险

　　本报记者 何晓晴广州报道

始于2015年的并购热浪在今年以来并没有停步，而跨界并购更风行一时。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，截至5月11日，今年以来，仅提出跨界收购的上市公司家数已达28家（不包括已获发审委审核通过和证监会批复同意的公司）。

　　最新的一个大手笔莫过于 乐视网 （300104.SZ）对乐视影业的全资收购。5月7日，停牌近 5 个月后，乐视公布重大资产重组草案，公司拟向 44 名股东发行股份及支付现金购买乐视影业 100%股权。

　　值得一提的是，公司收购标的乐视影业股东承诺于2016、2017、2018 年扣非净利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元。

　　无疑，业绩回报成为了并购“试金石”，并购能否给上市公司带来业绩外延式增长呢？作为有史以来的并购大年，上市公司交出的并购成绩单也表现为冰火两重天。

　　如最近闹得沸沸扬扬的就有 蓝色光标 （300058.SZ）并购背后的“抽屉协议”。与此同时，监管层亦加大了对上市公司并购绩效的监管力度。

　　对此， 西南证券 一位投行项目负责人称，并购中标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题成为了监管部门的关注重点。

　　5月11日，在上交所对公司重大资产重组相关文件进行事后审核期间， 金瑞矿业 （600714.SH）发布的一则公告曝光了其潜在收购的风险。

　　公司称，在推进本次重大资产重组过程中，由于本次交易标的成都魔方在线科技有限公司一季度业绩未达到预期数，使公司本次重大资产重组事项存在重大不确定性。

　　监管高压下跨界收购存变数

　　当天，金瑞矿业证券事务代表甘晨霞回应称，目前，收购能否继续往前走，还不能确定。不过，有进一步信息的话，公司会及时披露。

　　“主要是收购标的的业绩问题。之前，交易所已对此提出了问询。公司此次作出停牌决定，主要是基于自身的考虑。” 甘晨霞表示。

　　公司此次抛出收购成都魔方100%股权的重组预案，拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，同时向廖继志等八名交易对方发行股份并支付现金购买成都魔方100%股权。

　　不过，上交所在问询函中对其可能导致重组失败的风险表示了密切关注。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

　　对此，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的出具时间；如成都魔方一季度业绩未达1200万元，上市公司是否行使解除权以及各方是否存在相应的违约责任安排等。

　　同样， 世纪华通 （002602.SZ）的百亿跨界收购计划能否顺利成行亦存在变数。4月14日，公司发布重组草案称，拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、 菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权，上述标的资产的交易对价合计高达134.63亿元。通过本次交易，公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式。

　　5月6日，公司公告称，已收到了申请材料接收凭证。接收凭证指出，自出具接收凭证之日起5个工作日内（也即5月10日前），证监会将就是否受理该行政许可申请或补正申请材料通知公司。

　　当天，21世纪经济报道记者致电公司证券部，一位工作人员表示现在还不能确定是否已收到受理函。

　　巨额商誉减值隐藏并购风险

　　在中金公司研究员孟玮看来，中小市值公司通过并购实现了业务规模和业绩的高速增长，业绩弹性显著，但蓝色光标在2015年的巨额商誉减值事件提示了外延并购发展路径下并购标的业绩不达预期的潜在风险。

　　统计数据表明，与投资并购浪潮相伴的，是商誉占总资产比值的不断攀升。以传媒行业为例，从全行业来看，2010年末全行业商誉占总资产比值仅为1.3%， 2015年末这一比值已增长至15.0%，全行业商誉账面价值五年间增长近43倍。

　　分板块看，游戏娱乐、营销服务、影视动漫三大板块商誉占总资产比值超过全行业平均水平，依次为40.3%、 27.2%和24.2%，过去5年间增长幅度达到 178倍、785倍和145 倍。

　　目前，各子板块商誉占总资产比重已出现比较明显的分化，其中以游戏娱乐、营销服务、影视动漫和网络信息服务四大板块上升幅度最为明显。

　　孟玮称，通过对行业内业绩增速排名前十的上市公司进行统计分析，外延并购是业绩高增长背后最为重要的推力之一，基于业务转型、产业整合、业务拓展等目的的战略性收购和投资是互联网传媒板块维持高速增长的核心驱动力。

　　如游戏娱乐板块三七互娱（002555.SZ）2015年营业收入和净利润分别同比增长 678.4%和 1224.2%，主要原因是上海三七互娱 2014 年 11 月 30 日入表合并显著增厚了 2015 年公司业绩，带来游戏板块营业收入与利润总额 1423.6%和 1819.1%的高速增长。

　　“不过，并购作为行业高增长的核心驱动力，其后遗症也已逐渐显现。以资产减值损失占营业收入比例作为粗略指标进行分析发现，全行业资产减值损失占营业总收入比例自 2011 年起至 2015 年不断攀升。尤其在 2015 年，各子板块的资产减值损失占营业总收入比例均出现了比较明显的上升。” 孟玮直言。“数据显示， 商誉占总资产比值大幅上升，意味着风险快速积累。同时，随着对赌期进入下半程，业绩不及预期概率大增，商誉减值问题或愈加频繁。”