应对跨界并购遭审慎监管 恒信移动临阵修订并购标的行业

　　5月11日晚， 恒信移动 （300081.SZ）发布公告，将收购标的资产的行业进行了更改：其收购标的东方梦幻原归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”，现重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”。

　　这或是其对监管层严审跨界并购政策消息的应对。当日，恒信移动跌停。

　　深圳某券商一位投行人士指出，恒信移动此时将收购标的的所属行业更改，有规避监管之嫌，是否能通过仍存变数。

　　5月11日早间，财新报道称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

　　但21世纪经济报道记者从多位投行人士处了解到，目前监管层对游戏、影视、VR、互联网金融等热门概念的并购重组态度是“不鼓励”，但也不完全封杀。

　　值得注意的是，新任证监会主席刘士余上任以来，频频向A股存在多年的劣迹“开刀”。比如5月6日证监会指出“境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注”，仅隔了2个工作日，市场再次传出证监会对市场热衷的概念股监管收紧。

　　在业内人士看来，证监会这两个举动有利于保护中小投资者、有利于引导价值投资、有利于恢复A股正常的定价功能，并最终为注册制铺路。

　　审慎监管跨行并购

　　游戏、影视、互联网金融、VR是上市公司近两年争相收购的标的，很多玩的还是“跨行并购”，而存在的高估值、高业绩承诺等问题备受诟病。

　　近期，监管层对部分跨行并购发出的问询函也关注到标的资产的估值问题、业绩承诺问题等。比如针对 康耐特 （300061.SZ）重组预案，证监会反馈意见指出，“标的资产的评估值较账面值增值2835.95%，请结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补偿披露本次交易的定价公允性。”

　　5月11日，证监会并购重组委召开2016年第33次并购重组委会议，本来审核 众信旅游 （002707.SZ）和康耐特2家上市公司的重组方案。但是公示期内，康耐特提交了中止申请。

　　好不容易排到队，康耐特却在上会前夕提交了中止申请。其5月11日的公告显示，“因公司独立财务顾问 国泰君安 需进一步核查本次交易的相关事项，经5月9日董事会审议通过，决定向证监会申请中止审查本次交易事项。”

　　值得注意的是，康耐特原主营业务为镜片行业，其拟斥资23.4亿元收购的旗计智能的主营业务为信用卡商品电销、信用卡分期外包、金融业务流程服务、金融消费服务等金融服务业务，属于跨行并购。

　　康耐特自动提交中止申请也“碰巧”证监会对跨行并购有了监管新动向。上海某券商并购部负责人表示，“目前监管层对部分热门概念的并购的态度是‘不鼓励’，但也不是完全封杀”。

　　“外界的这种解读其实并不准确，个人理解并不是叫停，而是审慎受理和审核，就上市公司跨行业进入上述四个行业的并购重组、再融资的受理和审核更加审慎。”新时代证券投资银行总部董事总经理刘书锦表示，总体上，监管层对上市公司跨行业进入这四个行业的并购重组、再融资的态度至少是“不鼓励、不支持”。

　　在刘书锦看来，监管层对上市公司进入上述四个行业的并购重组、再融资的审慎监管非常有必要。“主要原因有两个，一是过往的定增和并购重组案例出现的法律问题非常多；二是这四个行业本身存在估值基础、成本计量等难以核算等诸多问题。”

　　估值调整有利价值投资

　　香颂资本执行董事沈萌指出，“收紧不意味着停止，而是对一些利用跨界收购所谓热门概念资产所形成的估值虚高、业绩承诺履行状况不佳导致二级市场股价大幅波动可能会给信息不对称中处于弱势的中小投资者利益提供更大保护。 ”

　　近期，互联网金融迎来清理整顿，此番也遭到严格监管。

　　“目前互联网金融陆续爆发出很多问题，金额巨大、影响巨大、损失巨大，若是让其通过证券化进入上市公司，等于会将兑付炸弹由实控人手中转嫁到上市公司中小股东身上，上市公司中小股东和互联网金融投资人都是风险承担者，唯有互联网金融平台的大股东最终受益 。”沈萌指出。

　　值得注意的是，刘士余上任以来，频频向A股存在多年的劣迹“开刀”。最近的事情是，沉疴A股多年的炒壳风气被踩刹车。从5月6日-11日，ST股已经连续暴跌4日。直接的原因便是，5月6日，证监会表态对海外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究，并指出“境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注”。

　　仅隔了2个工作日，市场再次传出证监会对市场热衷的概念股监管收紧。这也意味着，监管层连续对市场热衷的炒壳、炒概念等投机风气“踩刹车”。

　　在业内人士看来，证监会采取的措施有利于遏制投机之风、把投资者引导到价值投资上来。前海开源基金管理公司执行总经理杨德龙表示，收紧部分热门行业的并购重组将对涉及的题材股有一定的打击，二级市场迎来估值调整，另一方面则对绩优股、价值股是一种提升，这样有利于引导价值投资理念。

　　值得注意的是，二级市场已经有所反应。 经历了由壳股引跌的三日，5月11日，在医药、白酒、食品饮料、航空等板块的带领下，上证指数一度大涨超过20点，而游戏、VR等概念股跌幅居前。

　　上海某券商并购部负责人进一步指出，近期监管层从各方面入手遏制炒壳、炒概念等投机之风，从各方面倡导价值投资，有利于引导投资者将投资眼光转到公司基本面上来，这样将有利于恢复A股正常的定价功能，最终为注册制铺路。