*ST博元因重大信披违法被终止上市

　　停牌近一年的* ST博元 的命运终于揭晓。3月21日，上交所决定*ST博元股票终止上市。公司将于3月29日进入退市整理期，30个交易日后将被摘牌。

　　*ST博元是《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(《退市意见》)实施后，证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

　　违法行为十分严重

　　2014年6月，中国证监会对*ST博元涉嫌信息披露违规行为进行立案调查。2015年3月，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、编造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。

　　从调查情况看，*ST博元违法行为十分严重。2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元并未真实履行到位。为掩盖这一事实，公司在2011年至2014年期间，多次伪造 银行 承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。

　　据分析，从违法目的看，公司为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；从违法手段上看，公司2011年至2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；从违法金额上看，2011年至2014年，公司在其相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润金额巨大；从违法后果上看，公司2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后，2010年至2013年连续4个会计年度净资产均为负值。

　　上交所表示，将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的重大信息披露违法纳入退市情形，是2014年中国证监会新一轮退市制度改革中的一项重要举措。《退市意见》颁布后，上交所配套修改了《股票上市规则》，明确将因重大信息披露违法被移送公安，作为对公司实施强制退市的具体情形。

　　退市决定符合相关规定

　　关于决定*ST博元退市的主要依据，上交所表示，证监会《退市意见》要求对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市，其第(七)条将“限期实施”规定为“在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定”。与此相衔接，上交所《股票上市规则》规定，因涉嫌重大信息披露违法被证监会移送公安机关的公司，出现“其股票已被暂停上市，且未在规定期限内恢复上市”情形的，上交所将决定其股票终止上市。《股票上市规则》还规定，上交所应当在中国证监会作出移送公安决定之日起“届满十二个月前的十五个交易日内”，作出是否终止其股票上市的决定。*ST博元自2015年3月26日被中国证监会移送公安机关至今，即将届满12个月，其股票仍处于暂停上市状态。现决定*ST博元股票终止上市，符合上述规定和要求。

　　另一方面，在上交所作出终止上市决定时，公司也不具备恢复上市条件。《退市意见》第(八)条规定，公司股票因重大信息披露违法移送公安机关暂停上市后，公司“全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的”，可以向证券交易所申请恢复上市。上交所《股票上市规则》对上述规定作了具体细化，其中“对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕”，是“全面纠正违法行为”中的一项要求。但目前，司法机关尚未就*ST博元案件作出生效裁决，该要求未能满足。此外，公司尚未对已被行政调查查明的违法违规事实进行改正，也未对可能的民事赔偿承担作出安排。

　　上交所强调，综上所述，现决定将*ST博元股票予以终止上市，符合《退市意见》及上交所《股票上市规则》的规定，充分彰显了证监会对重大违法行为零容忍的坚定决心，表明了上交所严格执行退市制度的基本态度。把重大信息披露违法公司清理出证券市场，有利于警醒上市公司依法履行信息披露义务，有利于更好地保护投资者的合法权益，有利于促进资本市场持续稳定健康发展。

　　是否重整不影响摘牌决定

　　据悉，*ST博元已向法院申请进行重整，目前尚未获得受理。对此，上交所表示，从相关规定看，重整和退市属于目的各有侧重、程序相互独立的制度安排。对于重大信息披露违法退市，《退市意见》和《股票上市规则》有明确的程序和要求，依法对*ST博元股票作出终止上市决定，不受公司是否重整影响。

　　从公司披露情况看，2015年8月18日，公司向法院申请重整，但目前尚未被裁定受理，从而尚未进入正式法定程序；公司申请破产重整历时近7个月未有实质进展，也未作出有约束力的具体安排。另外，前期公司披露了股东捐赠资产公告，但与公司因重大信息披露违法退市无必然联系。

　　根据上交所《上市规则》，*ST博元进入退市整理期交易届满30个交易日后，上交所在五个交易日内对其股票予以摘牌，其股份应当转入全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)挂牌转让。

　　上交所表示，上市公司被终止上市是正常的市场行为。*ST博元被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变，公司并没有破产或解散，仍然可以正常经营。公司股东仍然可以依法行使股东权利。

　　对*ST博元而言，公司应当按照《上市规则》的要求，聘请具有主办券商业务资格的证券公司(简称“代办机构”)并与其签订相关协议，并立即准备股票转入股转系统的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。如*ST博元未聘请或无代办机构接受其聘请的，上交所可以为其临时指定代办机构。

　　另外，按照上交所《退市公司重新上市实施办法(2015年修订)》的规定，如果*ST博元未按上交所规定安排股份转入股份转让系统进行转让，上交所自其股票进入股份转让系统转让之日起的三十六个月内，不受理公司的重新上市申请。

　　重新上市需满足三方面条件

　　*ST博元终止上市后是否可以重新上市，是另一个投资者比较关注的问题。根据相关规则，*ST博元终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上交所提出重新上市申请。重新上市条件主要有三个方面。

　　一是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定，*ST博元退市后如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满一个完整会计年度后提出，也就是至少经过2017年会计年度后，才可以提出重新上市申请。

　　二是针对违法退市公司的特别条件。主要包括已全面纠正重大违法行为、已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员、已对相关民事赔偿承担做出妥善安排、不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形、中介机构进行核查验证并出具专项意见等条件。

　　三是针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报告、最近三年公司主营业务等方面的要求。

　　关于投资者如何追偿因*ST博元违法行为所造成的损失，上交所表示，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，就*ST博元因重大信息披露违法给投资者造成的损失，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对*ST博元提起民事赔偿诉讼。

　　另外，《退市意见》和上交所《股票上市规则》就投资者权益保护作了安排。针对因重大信息披露违法被终止上市的公司，综合考虑中小投资者的利益诉求，将“对民事赔偿承担作出妥善安排”，列为了重新上市的条件之一，公司只有符合该项条件，才有可能申请重新上市。