对广东银禧科技股份有限公司（下称银禧科技，股票代码300221）而言，如果可以反悔，三年前的并购或许会推翻在地，不会实施。

　　银禧科技中报显示，2019年上半年实现营收7.58亿元，同比下滑36.89%；净利润6248.34万元，同比增长51.76%；扣非后净利润-1738.1万元，同比大降148.01%，上年同期为3620.58万元。

　　在解读此组业绩数据时，银禧科技表示，主要因为子公司兴科电子科技有限公司（下称兴科电子）上半年营业收入较低，费用较大，2019年半年度实现净利润-4000.28万元，拉低了公司整体盈利；净利润能收正则是源于兴科电子业绩补偿部分兑现带来的共计7485.11万元公允价值变动收益。

　　《投资时报》研究员注意到，兴科电子的业绩表现对银禧科技至关重要，兴科电子近两年连续大幅亏损，致使银禧科技深陷业绩颓势难以翻身。

　　对于中报透露出的银禧科技困顿状况延续且进一步恶化的情形，8月26日，深交所下发中报问询函，要求银禧科技说明兴科电子营收大幅下滑的原因，是否存在无法及时偿还债务风险，以及银禧科技对兴科电子的借款及担保情况，兴科电子坏账准备计提是否充分等。

　　兴科电子三年业绩距承诺差7.86亿元

　　回溯银禧科技与兴科电子之间的纠葛，要回到兴科电子成立两个月之时。

　　资料显示，兴科电子成立于2014年6月4日，主要生产金属精密结构件；两个月后，2014年8月20日，银禧科技以3718万元的价格收购其33.80%股权，开启了两者之间的“恩怨情仇”。

　　最初的时光总是非常美好的。兴科电子2014、2015、2016年实现净利润分别达到998.26万元、5076.43万元、2.81亿元——亮眼的高增长让银禧科技决定彻底将其纳为全资子公司。

　　2016年6月，银禧科技以10.85亿元、溢价近4倍的对价，向兴科电子原4名股东陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义发行股份及支付现金购买兴科电子剩余66.20%股权。

　　然而，美好时光又总是短暂的。兴科电子仅在2016年完成业绩承诺，之后业绩连续大滑坡，2017年、2018年净利润分别为1.32亿元、-4.69亿元，2017年业绩承诺完成率仅为55.20%，2018年则直接转为巨额亏损。由此，兴科电子2016年至2018年累计实现扣非后净利润为-5609.00万元，未完成业绩承诺，差额高达7.86亿元，对银禧科技而言，并购兴科电子可谓彻底失败。

　　值得注意的是，兴科电子2017年业绩不达标并未引发银禧科技对收兴科电子计提商誉减值，而是在2018年兴科电子巨亏后，才对收购产生的4.90亿元商誉一次性全额计提减值，当年银禧科技业绩大跳水。

　　2018年报显示，银禧科技营收实现22.63亿元，同比下降11.73%，净利润亏损达8.05亿元，同比大降468.40%，扣非后净利润亏损13.36亿元，同比大幅下降775.28%。而此前的2016年、2017年，银禧科技营收、净利润均稳步增长，银禧科技2018年业绩大滑坡与兴科电子脱不了干系。

　　2019上半年，兴科电子俨然成了银禧科技的大包袱，其业绩不良的表现继续拖累银禧科技。兴科电子今年上半年营收为286.77万元，同比下滑87.64%，净利润为亏损4000.28万元，同比下降218.02%，拉低了银禧科技的整体盈利。截止2019上半年末，兴科电子已经资不抵债了，净资产已经为-1.59亿元。

　　在8月26日下发的中报问询函中，深交所要求银禧科技说明兴科电子上半年营收大幅下滑的原因，并补充披露兴科电子近两年又一期资产负债情况，结合负债及现金流情况说明其是否存在无法及时偿还债务风险；还特别要求银禧科技说明兴科电子持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，要求作重大风险提示。

　　对于兴科电子恶化的经营现状可能给银禧科技带来潜在的连带责任，深交所要求银禧科技说明对兴科电子的借款及担保情况，以及提供担保是否履行相关的审议程序，评估这些事项对公司的影响。此外，深交所要求补充说明兴科电子与其供应商及客户之间的诉讼情况及其对银禧科技的影响，并说明截至2019上半年末兴科电子应收账款及其坏账准备计提情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　中报数据还显示，截止2019年6月30日，银禧科技固定资产余额为4.90亿元，同比减少25.04%，银禧科技称主要系处置兴科电子部分闲置资产所致。为此，深交所要求银禧科技补充说明处置兴科电子部分闲置资产明细、规模及原因，说明定价原则及其公允性，以及对银禧科技当期利润的影响，并说明处置上述资产是否履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　是否存在核心竞争力下降风险？

　　中报显示，2019年上半年，银禧科技主营产品改性塑料营业收入为6.63亿元，同比下滑25.34%。对主营产品营收大幅下滑的情形，深交所要求银禧科技说明改性塑料营业收入大幅下滑的原因，说明其是否存在核心竞争力下降风险。

　　数据还显示，2019年上半年，银禧科技LED相关产品营业收入为5586.07万元，同比下滑25.34%，但毛利率提升11.18个百分点至23.22%。针对两项相互矛盾的数据，深交所要求充分解释LED相关产品营业收入下滑而毛利率大幅提升的原因及合理性。

　　深交所还关注到8月13日银禧科技披露的《关于银禧新能源股权变动的公告》，银禧科技称，子公司苏州银禧科技拟将其持有的苏州银禧新能源复合材料有限公司（下称银禧新能源）40%出资额（认缴2000万元，实缴2000万元）以2280万元的价格转让给宁德康本新材料有限公司，本次股权转让将确认投资收益587万元。

　　对此项股权转让，深交所要求银禧科技补充银禧新能源近一年又一期主要财务数据，说明此次股份转让定价依据及其公允性，并说明此次股权转让确认投资收益的核算过程。

　　拿不回的业绩补偿款

　　资料显示，根据2016年的业绩承诺补偿协议，承诺期未完成业绩承诺，陈智勇、胡恩赐、许黎明和高炳义四人需向银禧科技进行业绩补偿，其中包括股份补偿和总计4.24亿元的现金补偿，总额不超过10.85亿元。

　　根据银禧科技公告披露，截至7月10日，除陈智勇外，胡恩赐、许黎明、高炳义均向公司出具了《业绩补偿履行计划》，并已完成业绩补偿中的股份补偿。但陈智勇迟迟未提交还款计划。值得注意的是，今年上半年银禧科技实现净利润6248.34万元，同比增长51.76%，盈利的一个重要原因就是收到了三位业绩承诺人的业绩补偿。

　　《投资时报》研究员注意到，7月10日晚间，银禧科技公告称，对业绩承诺人之一的陈智勇提起诉讼，提出的相关股票注销、业绩补偿款、退还股票分红以及逾期利息等诉讼请求累计涉及金额1.4亿元。银禧科技表示，目前该诉讼案尚未开庭审理，诉讼结果尚不确定，不过已经对陈智勇的现金补偿金额计提了4684.75万元的坏账准备。

　　值得一提的是，尽管胡恩赐、许黎明、高炳义等三位原兴科电子股东已完成股份补偿，但银禧科技仍面临现金补偿难以全额追讨的风险。在2018年年报中，银禧科技对应收的现金补偿款计提了60%减值准备。在解释此项计提的原因时，银禧科技表示，兴科电子原股东须补偿的4.24亿元现金全额收回难度较大，预计可以补偿40%左右，可能有60%无法追讨。

　　2016年银禧科技全资并购兴科电子曾被市场视作是其寻找业绩支撑点的一个“大动作”，银禧科技可能怎么没想到，现在的兴科电子业绩大变脸不仅成了“负资产”，还面临拿不回业绩补偿款的风险。现在可以确定的是，兴科电子不利局面扭转之前，银禧科技还将在业绩颓势的“泥潭”里挣扎。