中国经济网北京7月29日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（〔2019〕1号）显示，2016年11月至2017年2月，海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”，股票简称“神农科技”，代码：300189.SZ）曾试图收购冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称“滨地钾肥”），由于涉及上市公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，该事项构成内幕信息。

　　经查明，当事人孙敏华和神农基因时任董事长黄某劲是生意合作伙伴，二人在内幕信息敏感期内多次联系，且孙敏华在内幕信息敏感期内存在异常交易“神农基因”的情形，孙敏华共计买入“神农基因”400.03万股，获利27.12万元。海南证监局认定，当事人孙敏华存在内幕交易“神农基因”的违法事实。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，海南证监局决定：责令孙敏华依法处理非法持有的证券，没收违法所得27.12万元，并处以81.35万元罚款。

　　中国经济网记者查询发现，神农基因时任董事长黄某劲是神农基因前董事长黄培劲，他于2010年3月21日至2019年4月8日连任2届神农基因董事长职位。

　　神农基因内幕信息的形成和公开过程如下：

　　2016年11月18日左右，姜某富向邓某明了解有无农业、化工类上市公司对某主营钾肥业务的公司有整合意向。邓某明表示可以帮忙对接。2016年11月20日，邓某明联系神农基因时任董事长黄某劲，提及钾肥项目和神农基因业务有相关性，询问其是否考虑合作。黄某劲表示感兴趣，并让邓某明详细了解具体情况。随后，邓某明、姜某富与上海沃源资产管理有限公司（以下简称“上海沃源”）董事长孙某志在上海见面。孙某志向邓某明介绍了滨地钾肥的具体情况，并希望与黄某劲当面沟通。

　　2016年11月26日上午，邓某明、孙某志与黄某劲在长沙见面，孙某志介绍滨地钾肥的生产经营情况后，黄某劲表示滨地钾肥和神农基因的一站式服务业务有互补性，双方存在整合可能，但其刚与他人签订借款协议，还需征求相关方意见。2016年12月4日，孙某志、黄某劲、肖某元在长沙见面商谈神农基因收购滨地钾肥事项，黄某劲表示想去滨地钾肥实地查看。2016年12月8日至9日，上海沃源总经理孙某明陪同黄某劲、肖某元前往青海考察滨地钾肥，滨地钾肥董事长何某雄、总经理万某汉介绍了公司钾肥生产、经营等情况。

　　2016年12月11日上午，黄某劲、肖某元、孙某明、何某雄以及滨地钾肥副总经理林某东在上海商谈神农基因收购滨地钾肥事项。当晚，神农基因与滨地钾肥签署《保密协议》和《交易意向书》。2016年12月12日，神农基因发布停牌公告，称公司正在筹划重大资产重组事项。2017年1月11日，神农基因发布《重大资产重组延期复牌公告》，称公司拟发行股份及募集部分配套资金购买钾肥生产企业大于51%的股权。2017年2月10日，神农基因发布《关于终止本次重大资产重组并继续停牌的公告》，称不再具备重大资产重组的基本条件，终止本次重大资产重组事项。2017年2月28日，公司股票复牌。

　　上述事项涉及上市公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（二）项以及第七十五条第一款规定，构成内幕信息。内幕信息不晚于2016年11月26日形成，公开于2017年1月11日。黄某劲时任神农基因董事长，全程推进并参与资产重组事项，是内幕信息知情人。

　　孙敏华控制的“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户（以下简称“涉案账户组”），在内幕信息敏感期内买入“神农基因”400.03万股，获利27.12万元。具体情况如下：

　　（一）账户交易情况。

　　“黄某华”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年11月30日，买入“神农基因”93.46万股，成交金额500.54万元；2016年12月1日，买入56.54万股，成交金额303.73万元；2016年12月2日，买入36.53万股，成交金额195.50万元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利12.24万元。

　　“李某华”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年11月30日，买入“神农基因”94.13万股，成交金额504.05万元；2016年12月1日，买入55.87万股，成交金额300.43万元；2016年12月2日，买入365,000股，成交金额194.99万元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利12.36万元。

　　“魏某滢”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年12月2日买入“神农基因”27万股，成交金额143.96万元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利2.52万元。

　　（二）账户资金划转情况。

　　“黄某华”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管招商银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。“李某华”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管中国银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。“魏某滢”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管中国银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。

　　涉案期间涉案账户组内的资金由孙敏华安排筹集，账户收益归于孙敏华。

　　（三）账户实际控制与操作情况。

　　“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户为孙敏华分别向黄某华、李某华、魏某滢借用账户，账户实际控制人为孙敏华，交易由孙敏华决策，其安排魏某舟操作下单。魏某舟主要使用本人办公室台式电脑、借用其同事魏某滢手机下单交易“神农基因”。

　　（四）孙敏华与内幕信息知情人黄某劲的接触联络情况。

　　孙敏华和黄某劲是生意合作伙伴，联系较为频繁，在内幕信息敏感期内，孙敏华与黄某劲有5次电话联系、2次短信联系。

　　（五）交易异常情况。

　　一是存在突击开户、借用他人证券账户交易、买入意愿强烈等情况。2016年11月20日，邓某明向黄某劲提及钾肥项目后，11月23日黄某劲与孙敏华电话联系，通话时长6分9秒，黄某劲主叫。次日，黄某华、李某华、魏某滢分别在同一家证券营业部开立证券账户，随后孙敏华借用并控制“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户，通过魏某舟下单交易“神农基因”。尤其“黄某华”“李某华”证券账户开户不久即全仓买入“神农基因”，买入意愿强烈。

　　二是资金划转、交易时点等同孙敏华与内幕信息知情人联络时点、内幕信息形成及发展过程高度吻合。2016年11月26日，黄某劲与邓某明、孙某志见面，讨论神农基因收购滨地钾肥事项。11月28日9:26至9:36，在孙敏华的安排下，3,000万元资金分别转入涉案账户组，同日15:11孙敏华与黄某劲电话联系，通话时长27秒，孙敏华主叫。11月30日11:54，黄某劲与孙敏华电话联系，通话时长1分50秒，黄某劲主叫。同日13:01“黄某华”证券账户买入“神农基因”，当日成交500.54万元；13:12“李某华”证券账户买入“神农基因”，当日成交500.05万元。12月1日至2日，涉案账户组持续买入“神农基因”。

　　三是账户组单一持股比例高。内幕信息敏感期内，涉案账户组共买入“神农基因”2143.21万元，买入“神农基因”的金额占同期账户买入全部股票金额的73.63%。

　　四是买入行为背离神农基因基本面。神农基因在2016年9月公告重组失败后，股价连续5个交易日下跌，此后至内幕信息敏感期前，神农基因未公告重大利好事项。期间公告的2016年第三季度报告显示，截至2016年第三季度末，合并报表后的净利润和每股收益均为负数。从上述情况看，孙敏华控制的3个证券账户在内幕信息敏感期内大量买入“神农基因”的行为明显与神农基因当时的基本面相背离。

　　海南证监局认为，孙敏华的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。

　　单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（孙敏华）

　　〔2019〕1号

　　当事人：孙敏华，男，1968年10月出生，住址：海口市龙华区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对孙敏华内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，并要求听证，我局依法举行听证，听取了当事人及代理人陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，孙敏华存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2016年11月18日左右，姜某富向邓某明了解有无农业、化工类上市公司对某主营钾肥业务的公司有整合意向。邓某明表示可以帮忙对接。

　　2016年11月20日，邓某明联系海南神农基因科技股份有限公司（以下简称神农基因）时任董事长黄某劲，提及钾肥项目和神农基因业务有相关性，询问其是否考虑合作。黄某劲表示感兴趣，并让邓某明详细了解具体情况。随后，邓某明、姜某富与上海沃源资产管理有限公司（以下简称上海沃源）董事长孙某志在上海见面。孙某志向邓某明介绍了冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称滨地钾肥）的具体情况，并希望与黄某劲当面沟通。

　　2016年11月26日上午，邓某明、孙某志与黄某劲在长沙见面，孙某志介绍滨地钾肥的生产经营情况后，黄某劲表示滨地钾肥和神农基因的一站式服务业务有互补性，双方存在整合可能，但其刚与他人签订借款协议，还需征求相关方意见。

　　2016年12月4日，孙某志、黄某劲、肖某元在长沙见面商谈神农基因收购滨地钾肥事项，黄某劲表示想去滨地钾肥实地查看。

　　2016年12月8日至9日，上海沃源总经理孙某明陪同黄某劲、肖某元前往青海考察滨地钾肥，滨地钾肥董事长何某雄、总经理万某汉介绍了公司钾肥生产、经营等情况。

　　2016年12月11日上午，黄某劲、肖某元、孙某明、何某雄以及滨地钾肥副总经理林某东在上海商谈神农基因收购滨地钾肥事项。当晚，神农基因与滨地钾肥签署《保密协议》和《交易意向书》。

　　2016年12月12日，神农基因发布停牌公告，称公司正在筹划重大资产重组事项。

　　2017年1月11日，神农基因发布《重大资产重组延期复牌公告》，称公司拟发行股份及募集部分配套资金购买钾肥生产企业大于51%的股权。

　　2017年2月10日，神农基因发布《关于终止本次重大资产重组并继续停牌的公告》，称不再具备重大资产重组的基本条件，终止本次重大资产重组事项。2017年2月28日，公司股票复牌。

　　上述事项涉及上市公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（二）项以及第七十五条第一款规定，构成内幕信息。内幕信息不晚于2016年11月26日形成，公开于2017年1月11日。黄某劲时任神农基因董事长，全程推进并参与资产重组事项，是内幕信息知情人。

　　二、孙敏华利用“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户内幕交易“神农基因”情况

　　孙敏华控制的“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户（以下简称涉案账户组），在内幕信息敏感期内买入“神农基因”4,000,328股，获利271,177.99元。

　　（一）账户交易情况。

　　“黄某华”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年11月30日，买入“神农基因”934,628股，成交金额5,005,379.58元；2016年12月1日，买入565,400股，成交金额3,037,344元；2016年12月2日，买入365,300股，成交金额1,955,008元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利122,350.64元。

　　“李某华”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年11月30日，买入“神农基因”941,300股，成交金额5,040,545.22元；2016年12月1日，买入558,700股，成交金额3,004,280元；2016年12月2日，买入365,000股，成交金额1,949,900元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利123,577.73 元。

　　“魏某滢”证券账户：2016年11月24日开立于广发证券海口龙昆北路营业部；2016年12月2日买入“神农基因”270,000股，成交金额1,439,600元。截至调查日，相关股票未卖出，账面盈利25,249.62元。

　　（二）账户资金划转情况。

　　“黄某华”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管招商银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。

　　“李某华”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管中国银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。

　　“魏某滢”证券账户：2016年11月28日，通过海口农村商业银行账户向其对应的第三方存管中国银行账户转入1000万元，同日转入资金账户。

　　涉案期间涉案账户组内的资金由孙敏华安排筹集，账户收益归于孙敏华。

　　（三）账户实际控制与操作情况。

　　“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户为孙敏华分别向黄某华、李某华、魏某滢借用账户，账户实际控制人为孙敏华，交易由孙敏华决策，其安排魏某舟操作下单。魏某舟主要使用本人办公室台式电脑、借用其同事魏某滢手机下单交易“神农基因”。

　　（四）孙敏华与内幕信息知情人黄某劲的接触联络情况。

　　孙敏华和黄某劲是生意合作伙伴，联系较为频繁，在内幕信息敏感期内，孙敏华与黄某劲有5次电话联系、2次短信联系。

　　（五）交易异常情况。

　　一是存在突击开户、借用他人证券账户交易、买入意愿强烈等情况。2016年11月20日，邓某明向黄某劲提及钾肥项目后，11月23日黄某劲与孙敏华电话联系，通话时长6分9秒，黄某劲主叫。次日，黄某华、李某华、魏某滢分别在同一家证券营业部开立证券账户，随后孙敏华借用并控制“黄某华”“李某华”“魏某滢”证券账户，通过魏某舟下单交易“神农基因”。尤其“黄某华”“李某华”证券账户开户不久即全仓买入“神农基因”，买入意愿强烈。

　　二是资金划转、交易时点等同孙敏华与内幕信息知情人联络时点、内幕信息形成及发展过程高度吻合。2016年11月26日，黄某劲与邓某明、孙某志见面，讨论神农基因收购滨地钾肥事项。11月28日9:26至9:36，在孙敏华的安排下，3,000万元资金分别转入涉案账户组，同日15:11孙敏华与黄某劲电话联系，通话时长27秒，孙敏华主叫。11月30日11:54，黄某劲与孙敏华电话联系，通话时长1分50秒，黄某劲主叫。同日13:01“黄某华”证券账户买入“神农基因”，当日成交500.54万元；13:12“李某华”证券账户买入“神农基因”，当日成交500.05万元。12月1日至2日，涉案账户组持续买入“神农基因”。

　　三是账户组单一持股比例高。内幕信息敏感期内，涉案账户组共买入“神农基因”21,432,056.80元，买入“神农基因”的金额占同期账户买入全部股票金额的73.63%。

　　四是买入行为背离神农基因基本面。神农基因在2016年9月公告重组失败后，股价连续5个交易日下跌，此后至内幕信息敏感期前，神农基因未公告重大利好事项。期间公告的2016年第三季度报告显示，截至2016年第三季度末，合并报表后的净利润和每股收益均为负数。从上述情况看，孙敏华控制的3个证券账户在内幕信息敏感期内大量买入“神农基因”的行为明显与神农基因当时的基本面相背离。

　　以上事实，有相关工商登记资料、涉案人员情况说明、神农基因公告、证券账户资料、银行账户资料、交易流水、当事人询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。

　　孙敏华的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　当事人及其代理人提出如下陈述申辩意见：

　　第一，当事人不知悉内幕信息，也没有利用内幕信息从事内幕交易。敏感期内与内幕信息知情人的电话往来是沟通某公司撤资事宜，从未谈及神农基因重组情况。

　　第二，自2016年10月（敏感期前）就通过当事人控制的证券账户（包括但不限于涉案账户）购买神农基因股票，敏感期之后仍然继续增持神农基因股票，买入行为是有计划有节奏的战略建仓。

　　第三，涉案账户相关股票并未实际卖出，按当前收盘价计算没有盈利，以获利三倍进行行政处罚没有法律依据。

　　第四，认定违法事实时没有采信有利于当事人的证据。

　　我局认为：

　　第一，孙敏华在内幕信息形成后及公开前与内幕信息知情人联络接触，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，当事人关于与内幕信息知情人沟通相关撤资事宜的申辩意见，不能解释交易的异常性，综合认定孙敏华交易“神农基因”的行为构成内幕交易。

　　第二，当事人虽在内幕信息敏感期之前已通过其控制的证券账户买入“神农基因”股票，但无法合理解释涉案证券账户突击开户、买入意愿强烈、资金划转及联络时点与内幕信息形成和发展过程高度吻合、账户组单一持股比例高等交易明显异常情况，不能排除内幕交易行为。信息公开后当事人继续买入“神农基因”股票，不影响对其内幕信息敏感期内实施内幕交易行为的认定。

　　第三，我局按照统一的计算方法和计算标准，根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算。经核查，对当事人孙敏华的违法所得金额计算结果无误。我局作出的行政处罚决定是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度所作的综合判断。对当事人孙敏华的罚款金额在《证券法》规定的法定幅度范围内。

　　第四，我局根据本案证据，结合内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络接触、证券交易活动与内幕信息高度吻合、相关交易行为明显异常、当事人不能作出合理说明等情况，综合认定本案违法事实，并充分考虑了有利于当事人的证据。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我局决定：责令孙敏华依法处理非法持有的证券，没收违法所得271,177.99元，并处以813,533.97元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　海南证监局

　　2019年7月25日