金莱特8.5亿元跨界并购 标的公司多项数据存疑

　　金莱特看好的中建城开，《红周刊》记者在深入研究并购方案之后发现，其营收、采购方面数据是存在一定疑点的，这些疑点的存在或许意味着并购标的资质并没有预期中的那么美好。

　　金莱特是一家生产可充电照明灯具和可充电风扇的企业，近年来公司在经营上持续出现增收不增利现象，扣非后净利润同比持续大幅下降，甚至公司在2018年末预告年度业绩将大幅亏损6000万元~9000万元。为解决自己在经营上面临的困局，金莱特选择以8.5亿元现金支付方式跨界并购，寄希望并购标的持续稳定的经营业绩表现能够给上市公司带来新的利润增长点，然而让人遗憾的是，就是这个被上市公司极度看好的并购方案却引起了深交所关注，下发了涉及多个方面问题的问询函。

　　针对交易所的问询，金莱特在修订版并购方案及时予以解释，并在修订稿中表示“通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。”然而，就是这个被金莱特看好的并购标的中建城开公司，《红周刊》记者在深入研究并购方案之后发现，其营收、采购方面数据却存在一定的疑点，而这些疑点的存在意味着并购标的资质或许并没有并购草案中描写的那么美好。

　　标的公司“纸面富贵”，应收款占营收一半

　　并购草案披露，截至评估基准日2018年6月30日，中建城开母公司账面净资产为6.26亿元，中建城开股东全部权益价值通过收益法评估，价值为8.52亿元，评估增值2.26亿元，增值率为36.07%。

　　此外，此次针对中建城开的并购方式并不是较为常用的定增方式，而是金莱特分三期将8.5亿元现金支付给标的公司控股股东，然后前两期并购标的的控股股东收到现金后，需在一定时间期限之内（第一期12个月内、第二期6个月内）拿出40%的资金购买上市公司股票，购买的总股票数量不得超过上市公司总股本的15%。

　　对于金莱特来说，需先支付如此多的真金白银对于本身经营就存在压力的企业来说无疑是一个负担，为此，深交所在问询中也曾询问并购的钱从哪里来。虽然金莱特称将通过自有资金以及并购贷款等资金支付，但查看其2018年三季度的货币资金却仅有6662.38万元，经营活动现金流量净额也为-5405万元，如此表现说明公司的自有资金并不充裕，这意味着有很大一部分支付现金是需要通过贷款来完成，而这在无形中也会加大了公司负债压力。

　　对于这看似诚意十足的并购，被并购标的中建城开也“夸下海口”做出了很高的业绩承诺：2019年度、2020 年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元。然而根据收益法评估结果，标的公司2019年、2020年、2021年预测净利润分别为9752.89万元、1.02亿元、1.04亿元，这意味着业绩承诺方所承诺的净利润金额要高于收益法评估预测的净利润，特别是2020年和2021年的差值明显，分别相差了1844.55万元和4583.39万元。

　　从并购方案披露的信息来看，中建城开2016年到2018年上半年净利润分别为6662.03万元、4105.46万元和3375.78万元，呈明显波动状态，有一定周期性，而在此次业绩承诺中，中建城开承诺的扣非后净利润却是呈持续上涨趋势，并未体现出建筑行业的周期性特点，这一点是值得警惕的。更为警惕的是，此次并购一旦完成，上市公司将产生大约2.2亿元的商誉，日后一旦标的公司业绩不能达标则会导致金莱特将难免有商誉减值的风险。而有关商誉减值风险一事，在近期上市公司年报业绩预披露中就体现的非常明显，很多公司出现业绩大幅预亏无不是此前完成并购的标的业绩不达标导致商誉大幅减值所致。对于金莱特来说，被并购标的中建城开是否在未来业绩也存在不达标的可能，就目前来看尚不能轻易下结论，但就中建城开的经营业绩情况分析，可发现该公司的营收更多像是“纸面富贵”，应收账款占营业比例明显过高。

　　并购方案披露，在2016年至2018年上半年期间，中建城开营业收入分别为14.32亿元、16.8亿元和6.12亿元，而其应收账款却分别达到了7.02亿元、8.65亿元和10.29亿元，占当期营收的49%、51.49%和168%。虽然其2018年上半年不排除有款项回收期限因素，但2016年、2017年应收账款占到营收一半左右却是不争事实，这种结果未免令人感觉公司的营收更多地“纸面富贵”罢了。

　　而更为重要的是，大笔未收回的应收款项对公司的资金流动性还有较大影响的，不但使得公司资金周转存在压力，更使得公司资金链抗压抗风险能力会相对减弱，一旦出现预收困难将会导致坏账率的大幅提升。与此同时，若结合公司披露的预收款项金额来看，其2016年为1892.57万元，2017年和2018年上半年此项未公布，很可能为0。如此结果也意味着在预收款项较低，且应收款项又较高的情况下，公司在产业链条中并不占居强势地位，议价上处于一定弱势，进而上市公司所预期的“为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障”的想法实现是存在一定困难的。

　　营收数据有虚增嫌疑

　　除了上述可能存在的困难，《红周刊》记者研究被收购标的中建城开的各项财务数据后发现，该公司有多项财务数据有一定疑点存在。

　　2017年至2018年上半年，中建城开的营业收入分别达到了167969.26万元和61230.56万元（见表1），因均为国内营收，考虑该公司公布的增值税（11%税率）因素的影响，则其含税营收总额大约为186445.88万元和67965.92万元。

　　在合并现金流量表中，同期公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为158622.92万元和47629.39万元，因中建城在此期间未披露预收款项，只公布了2016年预收款项为1892.57万元。由此对冲同期与现金收入相关的预收款项新增分别为-1892.57万元、0元影响后，则与这几年营收相关的现金流入了160515.49万元和47629.39万元。将含税营收与现金流数据互相勾稽，则这两期含税营收分别比现金流多出了25930.39万元和20336.53万元。理论上，这个差额应体现为债权的新增。

　　然而，在同期资产负债表中，中建城开2017年和2018年上半年的期末应收账款（包含坏账准备）分别合计为92091.01万元和109759.59万元，虽然分别新增了21920.06万元和17668.58万元（2016年未公布坏账准备，暂且算作0元），但这一结果与理论上应该新增的25930.39万元、20336.53万元债权金额明显不符，分别少了4010.33万元和2667.95万元，进而也意味着在2017年和2018年上半年，有4010.33万元和2667.95万元的营收没有获得相应现金流和债权支撑，如此就意味着公司的营收数据是有虚增嫌疑的。

　　采购数据不真实

　　而除了营收方面数据有异常外，《红周刊》记者还发现中建城开近几年的采购方面数据也同样是存在一定异常的。

　　并购草案披露，2017年和2018年上半年,中建城开前五大供应商采购额分别为24168.43万元和8766.54万元（见表2），占年度采购总额比例分别为15.73%和14.85%，由此可推算出这两年的采购总额分别为153645.45万元和59033.94万元，考虑到11%增值税率的影响，则其含税采购总额分别达到了170546.45万元和65527.67万元。

　　在同期现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为151368.13万元和56358.97万元，剔除当期预付款项新减少的94.78万元和19.46万元影响，则与当期采购相关的现金支出分别达到了151462.91万元和56378.43万元。将含税采购总额与现金流勾稽，则这两年的含税采购总额要比现金支出多出了19083.54万元和9149.24万元。理论上，这些差额应体现在当期的应付款项变化上，即应付款项将分别新增19083.54万元和9149.24万元。

　　可事实上，中建城开2017年至2018年上半年对应的应付款项期末总额分别为45281.15万元和44685.97万元，分别相较期初金额新增了50.34万元和减少了595.18万元。显然，这一结果与这几年理论结果差异明显，分别达到了1.9亿元和9744.42万元。

　　此外，若结合这两年一期的固定资产原值、在建工程、无形资产原值的增减情况看，2017年和2018年上半年，这几项之和分别为13327.69万元和13371.89万元，其中2018年上半年在建工程数据未披露，而2016年没有公布固定资产原值和无形资产原值，只披露了减值后数据分别为2689.54万元和786.53万元，再加上当期在建工程为8611.18万元，那么三项之和至少为12087.25万元，即可推算出2017年固定资产原值等三项资产最多新增了1240.44万元。而2017年和2018年上半年构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2894.35万元和38.04万元。将这三项之和与现金支出相减，2017年和2018年上半年分别为-1653.91万元和6.16万元。也就是说，2017年应付款项至少应减少了1653.91万元，而2018年上半年应付款项则会新增6.16万元。如此看来，即使考虑固定资产原值等三项支出的影响，仍无法解释这两年采购数据1.9亿元和9744.42万元差异的。总之，公司采购方面数据的真实性也是值得怀疑的。■

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