长城影视15天内遭3次监管问询 3.5亿元连带担保案仍悬而未决

　　■本报记者 曹卫新

　　进入2019年，长城影视频遇“糟心事”，15天内,公司连收三封监管问询函。一波“高买低卖”全资子公司股权的质疑声刚刚略有平息，公司又陷入控股股东3.5亿元借款纠纷案中。

　　1月25日，距离首次对外宣布控股股东长城集团所持部分上市公司股份被山东省高级人民法院司法冻结不到半个月，长城影视再次发布公告称，公司通过中登公司系统查询到，长城集团持有的公司股份新增轮候冻结。这一次，执行司法冻结的机关为浙江省杭州市中级人民法院，截至目前，长城影视所持公司1.7亿股股份已累计被冻结4次。

　　突陷3.5亿元借款担保纠纷

　　1月10日晚间，长城影视发布公告称，公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统，查询到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的公司1.7亿股股份，于1月8日被山东省高级人民法院司法冻结。对于被冻结的原因，公司并未在当日的公告中言明。

　　次日晚间，公司发布的一则《关于重大诉讼事项的公告》，揭开了控股股东股份遭冻结的原委。

　　公告显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）签署《合作框架协议》，并在此基础上签订了《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供 3.5 亿元融资贷款，同时，长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。

　　横琴三元根据协议约定，向长城集团提供 3.5 亿元借款后，双方对核心条款的履行发生争议，横琴三元向山东省高级人民法院起诉，请求长城集团归还实际发生的全部借款本金 3.5 亿元及利息、违约金，同时要求公司实际控制人赵锐勇及公司对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。

　　一笔“从天而降”的3.5亿元连带担保赔偿诉讼，不仅让市场大跌眼镜，作为被诉讼方的长城影视表现的也是“一脸懵”。依据公告表述，长城影视在1月10日收到横琴三元寄至公司的相关文件获悉此事，对于这项担保，公司方面表态，公司严格遵守相关法律法规的规定，并制定了《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理办法》，明确规定对控股股东、实控人及其管理房提供的担保事项必须经董事会审议、股东大会审批后才能实施。

　　公司认为，上述案件中涉及公司的担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，应认定此担保无效，公司不应当承担担保责任。

　　采访中，公司相关人士向《证券日报》记者确认了两则公告之间的关联关系，公司前一日公布的控股股东被司法冻结，正是缘于长城集团与横琴三元的贷款纠纷案。

　　谈及这一“祸从天降”的连带担保责任案，上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，对于非上市公司来说，依据相关法律法规的规定，借款担保中只要盖有公章一般情况下都会认定为合同是有效的。不过对于上市公司来说，不能照搬照套，因涉及到其他股东的利益，同时参考司法实践认定，公司的连带担保有可能会被认定为无效。

　　15天内遭3次监管问询

　　关联担保一事很快引起了监管部门的关注。1月16日，深交所中小板公司管理部下发关注函，就担保一事进行问询，要求公司在1月21日前，详细说明长城集团股份被冻结的具体情况等共计9个问题。

　　依据公开信息，公司目前已就控股股东司法冻结一事作出一定的披露。在最新的控股股东股份被轮候冻结公告中，公司方面表示，截至目前，控股股东持有长城影视1.95亿股股份，其中1.7亿股股份已被司法轮候冻结4次，轮候期限均为36个月，不过对于所涉具体事项尚未作出披露。

　　1月21日晚，公司没有如期回复交易所的监管问询，而是发布了一则申请延迟回复深交所关注函的公告。1月27日，距离公司申请延迟回复深交所关注函又过去了6日，《证券日报》记者就此询问公司相关工作人员了解到，目前，针对监管部门关注函的回复，公司方面仍在准备过程中。

　　这并不是长城影视进入2019年以来首次遭遇监管部门的问询。2019年1月2日、2019年1月11日，公司分别因控股股东增持爽约、以低于3年前买入价的价格出售公司全资子公司也曾收到深交所的监管函和问询函，上述两项问询均已作出回复并对外披露。

　　关注函尚未披露，担保的具体细节尚未可知。采访中王智斌告诉记者，担保过程中涉及到用章程序，此案暴露出公司在用章一事上存在着违规行为。“如果在担保案件过程中公司遭受了损失，依据公司法第152条的规定，董事、高级管理人员违法法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东个利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

　　对于担保合同盖章一事，记者曾在采访中向公司董事会秘书张珂求证，不过，对方并未给出回复，仅表示公司会就相关事项进行核查。