视觉中国去多元化

　　视觉中国（000681.SZ）是一家依托视觉内容的互联网文化创意企业。

　　上市公司原来名为远东股份，2014年3月，收购华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）各100%股权，2014年8月上市公司改称“视觉中国”。

　　在借壳重组上市之时，收购标的股东做出业绩承诺，2015-2018年，两家公司经审计的扣非归母净利润合并计算分别不低于1.63亿元、2.23亿元、2.77亿元和3.29亿元。2015-2017年，标的公司实现的扣非归母净利润分别为1.81亿元、2.38亿元和3.09亿元，完成率分别为111%、106%和111%。

　　汉华易美于2015年相继收购了湖北司马彦文化科技有限公司（下称“司马彦”）和上海卓越形象广告传播有限公司（下称“上海卓越”）的部分股权，对其完成业绩承诺起到了一定作用。

　　长期股权投资大增

　　视觉中国自2015年起在长期股权投资上步伐较快，2018年半年报显示，该项金额已高达11.22亿元。如果以2018年半年报为统计时点，以文化、体育和娱乐业上市公司为统计对象，通过Wind计算长期股权投资占总资产的比重，可以得出视觉中国的投资比例为26%，仅次于光线传媒（300251.SZ）。但是，若计算投资净收益占长期股权投资的比重，则视觉中国的收益率为2%，在可比公司中排名不靠前。

　　深交所曾对公司2017年年报中长期股权投资的亏损项目发出问询函，问询函称，公司联营企业中有三家企业当期亏损、一家企业当期其他综合收益金额为负，但均未计提任何减值准备，其中唱游信息技术有限公司（下称“唱游信息”）本期确认投资损失约76万元，北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（下称“映月基金”）本期确认投资损失约7万元，GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.LIMITED（下称“SEA”）本期确认其他综合收益调整约-2062万元，请公司对联营企业未计提准备的合理性予以解释。

　　视觉中国回复深交所问询函称，公司于2015年12月向唱游信息增资4500万元，增资后持股比例为45%，公司对唱游信息的长期股权投资采用未来现金流量现值法进行测算，可回收金额将不低于本报告期末长期股权投资账面价值4452万元，故不存在减值迹象。

　　公开信息显示，唱游信息自2015年起经常出现在视觉中国关联交易的明细中。2015财年，该公司与上市公司发生了3303万元的智慧旅游项目收入，使上市公司产生了2421万元的应收账款；2017财年，上市公司账面有该公司820万元的应收账款，坏账准备金额为270万元，坏账计提比例为33%；2018年上半年，视觉中国对唱游信息的应收账款金额为848万元，计提坏账准备213万元，占比25%。唱游信息在2018年上半年的负债金额为3537万元，证明视觉中国是该公司重要的欠款对象。对此，视觉中国方面表示唱游信息尚处于投入阶段。

　　年报问询函回复公告指出，映月基金的规模为1.45亿元，存续期5年，将于2018年12月31日到期。映月基金以内容产业链为主线，重点投资了北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司（下称“开心麻花”）、果麦文化传媒股份有限公司等专注于内容生产、内容运营、内容衍生的优质内容公司。

　　《证券市场周刊》记者通过天眼查和启信宝搜索映月基金和开心麻花之间的关系，从复杂的关系图来看，后者并不是映月基金的投资对象。对此，视觉中国方面表示，映月基金对开心麻花的投资金额为501万元，占基金总投资成本的3.75%。

　　年报问询函回复公告还显示，视觉中国于2016年6月21日向SEA增资4800万美元，增资后持股比例为50%；公司结合SEA未来市场预期及联营方Getty Images战略规划，预计SEA在2018年的营业收入为1.03亿元，净利润为1454万元。但从2018年半年报数据来看恐怕事与愿违，半年报披露SEA的营业收入为4497万元，净利润为207万元，权益法下确认的投资损益为107万元。

　　对此，视觉中国在回复《证券市场周刊》记者的采访时称，2018年上半年，SEA的经营成果是基于其所在地区税收筹划及管理需要的考虑；目前，SEA经营状况及盈利情况良好，公司预计对SEA的长期股权投资不会发生减值。

　　业绩存疑的联营企业还有广东易教优培教育科技有限公司（下称“易教优培”），据介绍，该公司为主要提供在线教育技术产品与运营服务的专业机构，团队拥有丰富的中小学教师培训项目运营经验，目前负责“国家教师专业发展公共服务网”的整体运营。

　　视觉中国全资子公司远东文化于2017年5月以1.1亿元收购了该公司35%的股权，交易对价与350万元的股权出资额相比增值30.4倍。交易对方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年、2020年扣非净利润分别不低于3300万元、4300万元、5300万元和6150万元。2017年，易教优培实现扣非净利润3309万元，精准达标。而2017年半年报披露，易教优培的净利润为564万元，2018年半年报显示净利润为902万元。如果2018年易教优培依然精准达标，则可以推断，该公司大概率存在下半年集中确认收入的情形。

　　就该问题，视觉中国表示，易教优培及上海卓越均为项目型公司，其确认收入具有一定的阶段性特征；出于谨慎性原则，公司在取得完工验收报告等收入确认支持文件后，才会体现该类项目的收益；在年底前，公司业务人员会积极与上下游客商沟通并取得上述资料，为财务数据完整提供支持。

　　多次出击

　　视觉中国全资子公司汉华易美于2015年年末收购上海卓越形象广告传播有限公司（下称“上海卓越”）51%股权，转让价款为7880万元，较账面净资产增值率为3977%，转让款分四次支付；转让方承诺标的公司2015年经审计的扣非净利润不低于1310万元，经营性净现金流不低于720万元，2016年、2017年两项指标每年保持不低于10%的增长。事实证明，上海卓越圆满完成业绩承诺，其中，2017年度扣非净利润为2487万元，经营性现金净流为3105万元。

　　据介绍，交易标的具有较强的品牌创意与策划能力和积累多年的直客资源，涵盖快消、IT、金融、旅游等多个领域，集品牌创意、数字营销、电子商务为一体，为客户提供以消费者为中心、网络技术为基础、营销为目的、创意为核心、内容为依托的个性化营销。

　　根据视觉中国披露的2016年和2017年的各年半年报数据，上海卓越的净利润分别为507万元和321万元，经营性净现金流分别为-503万元和-366万元，可见该公司的业绩集中出现在下半年。2018年半年报显示，上海卓越的净利润为260万元，经营性净现金流为-3373万元，较上年同期进一步下滑；该公司产生的商誉金额为7169万元，未出现减值。

　　2015年7月，视觉中国以自有资金800万美元（约5553万元人民币）认购了美国500PX,INC.公司（下称“500px”）B轮优先股定向增资扩股计划，从而持有其15%的股份；2018年2月，视觉中国的香港全资子公司视觉中国香港有限公司通过其境外子公司JPEG Acquisition Corp.以现金方式收购了500px的100%股权，交易对价为1.08亿元。收购完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，形成了1.18亿元的商誉。

　　这笔收购没有得到交易对方的业绩承诺，2018年9月13日，视觉中国在回复深交所关注函的公告中透露，收购完成后，公司在2018年第二季度完成了对500px公司的初步整合，管理团队稳定，业务平稳发展，第二季度经营接近盈亏平衡；500px与Getty Images在第二季度签署了除中国区以外的区域的独家版权代理分销协议，Getty Images在协议中承诺支付给500px的最低销售分成金额，高于500px原有图片销售收入；500px于2018年6月30日关闭了Marketplace，不再自建销售体系。

　　基于上述信息，可以得知耗资上亿元的标的公司未能独立运营，其在中国区以外的销售要依托于上市公司的合作伙伴，而且二季度已经证实在这样的运营状态下，标的公司的业绩勉强能达到盈亏平衡的状态。

　　从收购公告披露的财务数据来看，500px在2016年度和2017年1-9月的营业收入分别为3782万元和3461万元，关注函回复中没有透露Getty Images承诺支付给500px的最低销售分成具体是多少，投资者未免要担心500px带来的1.18亿元的商誉。

　　对此，视觉中国相关负责人表示，500px在获取摄影师、维护社区方面具有重要价值；独家版权代理分销协议已在交易所进行备案，相关信息属于公司核心商业机密，不便提供；收购500px之后，公司已阶段性完成了对其包括业务、团队、运营等的整合；目前，500px运营情况持续向好，未见商誉减值的情况。

　　业绩达标后出让的亿迅资产组

　　视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（下称“远东文化”）于2015年收购了亿迅集团73%股权，作价1.88亿元。

　　值得注意的是，原亿迅集团的总资产中应收账款占比很大，在2013财年和2014财年分别占总资产的36%和40%，补充公告称这和销售企业性质有关，说明公司产品销售量不断增加。

　　视觉中国为收购亿迅资产组付出的较高溢价，在评估基准日2015年3月31日，采用收益法对该资产组的股东全部权益价值的评估值为2.59亿元，评估值较账面净资产增值2.57亿元。交易对方对亿迅资产组的业绩承诺为：2015年、2016年、2017年的扣非税后净利润（模拟合并）分别不低于2030万元、2551万元和3392万元。继2015年超额完成业绩承诺之后，亿迅资产组在2016年和2017年精准达标，分别实现扣非净利润2590万元和3393万元，完成率为101.52%和100.05%。

　　2018年10月，视觉中国拟将所持标的公司股权出售给另一个关联方。截至当月，标的公司累计向视觉中国借款共3798万元，这笔债权被转为股权，增资后公司持有标的公司的股权由73%增至77%。公司决定以2.17亿元转让所持标的公司77%股权。截至评估基准日2018年6月30日，亿迅资产组纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6688万元，采用收益法评估值为3.11亿元，增值率为365%。

　　以超过3倍的增值率出售亿迅资产组看似给视觉中国创造收益，但却因公司战略调整被出售。

　　此次出售资产的交易对方是eSoon Group Holdings Limited，该公司成立于2017年11月，尚未开展经营活动，与上市公司具有关联关系，且该交易的支付方式也有利于对方，即合同生效之日起7个工作日支付首付款4337万元，占总对价20%；2018年12月31日前支付8674万元，占总对价40%；余下40%的转让款则要在2019年12月31日前支付，金额达8674万元。

　　回顾亿迅资产组从被收购到运营稳妥再到被出售的过程，令人遗憾的是，三年期间标的公司并未给上市公司贡献太多真金白银，资产组各公司在2015年、2016年、2017年的经营活动现金流净额分别约为315万元、1687万元、-1724万元。在连续两年精准完成业绩承诺之后，2018年上半年，亿迅资产组的净利润为386万元，而其在2016年和2017年这两年上半年的净利润分别为-719万元和787万元。

　　断腕艾特凡斯

　　在视觉中国借壳上市之前，原上市公司主体持有深圳艾特凡斯智能科技有限公司（下称“艾特凡斯”）51%的股权，该公司向客户提供室内娱乐项目、主题乐园、特种影视项目等整体解决方案，是一家一站式高科技主题公园项目等数字娱乐业务的系统集成商和运营商。

　　视觉中国借壳上市之后对艾特凡斯加大了投入，以1255万元收购了该公司的少数股东权益，使其成为全资子公司。

　　2015年5月，视觉中国发布公告称，艾特凡斯与洛克互娱智能科技有限公司（下称“洛克互娱”）签订了《战略合作协议》，旨在优势互补、平等互惠、共谋发展的基础上，就共同发展建设《洛克王国》等大型室内外主题乐园及城市综合体（社区商业）主题乐园的互动项目达成战略合作协议。该消息被市场解读为利好，视觉中国一度冲入交易龙虎榜。2015年年报披露，艾特凡斯正积极探索将业务逐步转型为自有知识产权的IP生产、运营和衍生开发。

　　艾特凡斯曾在2015年和2016年参与了不同规模的银行理财，初步统计，艾特凡斯累计购买理财产品1.64亿元，累计取得投资收益123万元。2016年年报显示，该公司成功交付了合肥万达电影乐园，为2017年业务发展打下扎实基础。

　　艾特凡斯在2016年实现净利润15万元，2017年上半年实现净利润567万元。故事到此进入尾声，2017年8月，视觉中国以1.45亿元将艾特凡斯100%股权转让给了洛克互娱，理由是现阶段国内主题公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化，主题公园项目萎缩。公司称，该交易不构成关联交易，对艾特凡斯的评估无增值。2018年半年报显示，洛克互娱尚有900万元股权转让款未支付给视觉中国。

　　耐人寻味的是，通过启信宝查询洛克互娱和视觉中国的关系可知，洛克互娱的大股东陈中一系华融创新资本投资有限公司的董事，而视觉中国于2016年7月参股华融创新资本投资有限公司并取得20%的股权。两年的时间里，洛克互娱从艾特凡斯的合作伙伴转为“出嫁”对象，只是行业大势所趋吗？

　　天眼查显示，艾特凡斯于2018年4月成为最高法院公示的失信公司，看来洛克互娱没有给艾特凡斯带来转机，这笔1.45亿元的出售似乎只起到了帮助视觉中国摆脱官司缠身的目的。

　　视觉中国对此回应称，通过处置艾特凡斯股权，公司变通地实现了艾特凡斯长期应收款的变现，避免了未来可能的收款风险，同时使得公司资金更有效的用于核心业务的发展。