聚力文化32亿商誉压顶 内部股东巨额减持解禁压力大

　　本篇系新浪财经复盘聚力文化资本运作第三篇。前面两篇我们复盘了聚力文化的前身帝龙新材与美生元进行重大资产重组的过程，同时我们也分析了相关重组方随后的资本运作，发现当年的并购与其说是重组，其实更像是借壳。本篇则主要简述公司重要股东的买卖情况和所面临的商誉及解禁压力。

　　美生元重要股东爱新觉罗肇珊巨额减持

　　聚力文化当年对美生元并购的具体内容为： 帝龙新材以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价 34亿元，交易对价以发行1.445亿股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付，发行股份价格为20 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时公司募集配套资金向天津紫田发行股份募集资金不超过3.026亿元，发行股份价格为17.8元/股，发行股份数不超过1700万股，所募集资金将用于支付部分交易对价。

　　其中肇珊拟出售股份比例为17.49%，对价金额为5.95亿。肇珊因本次交易所获得的聚力文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

　　爱新觉罗肇珊，1979 年出生，本科学历。2008 年 10 月至 2010 年 6 月，任北京分众无线传媒技术有限公司 3G 业务部总监兼媒介部总监；2010 年 7 月至 2011 年 2月，任格融移动科技（北京）有限公司商务副总裁；

　　2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我网络技术有限公司高级副总裁，期间于2013年11月参与设立美生元，系创始股东之一。2015 年 4 月至 2015 年 6 月，任苏州美生元信息科技有限公司北京分公司副总经理。

　　2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我高级副总裁，查阅当期北京点我相关经营数据，我们发现2011年到2012年，北京点我的实际控制人为付小蒙，2012年付小蒙将其持有的 25%公司股权转让给苗宇、将其持有的 25%公司股权转让给肇珊、将其持有的 25%公司股权转让给孙玉芊、将其持有的 25%公司股权转让给胡皓。2013年底，苗宇、肇珊、孙玉芊分别将其持有的 25%公司股权转让给胡皓。2015 年 6 月 16 日，北京点我股东会通过决议，同意胡皓将其持有的 100%公司股权转让给美生元。而根据当年重组报告书显示，肇珊等人在北京点我的持股均为协助美生元实际控制人余海峰代持，其彼此间关系密切。

　　查阅北京点我当年经营数据，我们发现在肇珊任职期间，公司增长情况惊人：2013年其营业收入为108万，净利润为27万；2014年营业收入为609万，净利润为-255万；2015年1-9月营业收入为1205万，净利润为157万。

　　同时作为美生元重要股东和子公司高管，肇珊并不参与相关交易业绩承诺。公司称原因在于：肇珊 2015 年 4 月至2015 年 6 月，任美生元北京分公司副总经理。截至报告书签署日，美生元北京分公司未实际开展业务。自 2014 年年底开始，肇珊即不参与美生元的经营及管理，并于 2015 年 6 月办理完各项离职手续，正式离职。因此，肇珊目前对美生元的经营无任何实质影响，不会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不利影响。经各方协商，肇珊本次不参与与上市公司的业绩对赌承诺。

　　换言之，2013年底到2016年年中短短两年多时间，从美生元从成立到成功借资产重组登陆资本市场，考虑到中间肇珊曾增资463.73万元，其出资合计不过518.73万元。

　　而肇珊先是在2015年10月底通过股权转让套现1.6亿，接着重组对价为5.95亿，这部分持有的股票对应市值，最高浮盈超过10亿。

　　肇珊长期在美生元系统内任职，还曾协助美生元大股东余海峰代持股份，与其关系密切。作为重要的被收购方股东之一，其动向可能是美生元经营情况的重要前瞻。那么随后肇珊采取了哪些行动呢？

　　根据公告显示：2017年6月9日，肇珊所持约6006万股解禁，占上市公司总股本的7.05%。6月15日公司就发布了减持公告，公告称爱新觉罗肇珊女士计划6 个月内，以集中竞价交易的方式减持公司股份不超过 850万股（占公司总股本比例为 1%）。

　　2017年8月3日聚力文化公告称：2017 年 6 月 16 日至 2017 年 8 月 1 日， 爱新觉罗肇珊女士共减持约690 股，其中通过大宗交易方式减持 约343万股，通过集中竞价交易方式减持 346万 股。由于操作失误，2017 年 7 月 31 日错误买入公司股份 1万 股，且在未及时发现上述操作失误违规买入股份的情况下，在 2017 年 8 月 1 日继续操作卖出交易构成短线交易。根据《证券法》第 47 条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.9 条的规定，构成短线交易，公司董事会应当收回其所得收益。

　　肇珊随后就本次短线交易行为向投资者道歉，并同时承诺：将自觉遵守《证券法》的规定，六个月内不卖出公司股票，六个月内不买入公司股票。在2017年10月，肇珊因此事件收到浙江证监局的警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

　　也就是说因为操作失误，肇珊再次被锁定，再次卖出需要等到2018年2月2日。而锁定期刚一结束，公司就在2月28日发布公告称肇珊计划6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超2554万股（占公司总股本比例为 3%）。完成上述减持后，爱新觉罗肇珊持有公司股份 2764万股（占公司总股本比例为 3.2470%）。

　　2018年9月7日聚力文化发布公告称于 2018 年 9 月 6 日收到股东爱新觉罗肇珊出具的《简式权益变动报告书》。截止 2018 年 9 月 5 日，爱新觉罗肇珊持有公司无限售流通股 4256万 股，占公司总股数 851，196，049股的 4.99%。本次权益变动后，爱新觉罗肇珊不再是持有公司 5%以上股份的股东。

　　2018年9月21日聚力文化再次公告肇珊持股变动，截止9月19日肇珊持股比例仅为3.5%。内部股东如此迅速又坚定的巨额减持，无论是从流动性还是信心预期的角度，对股价都影响巨大。而且随着肇珊持股比例降到5%之下，其未来减持情况，已经不用再向公众披露。

　　揽众天道11亿接盘聚力文化 目前已浮亏接近7亿

　　2017年12月1日，聚力文化接到控股股东帝龙控股及其一致行动人姜祖功先生通知，帝龙控股、姜祖功先生与宁波揽众天道于2017年12月1日签署股份转让协议。根据协议，帝龙控股将其持有的8000万股聚力文化股份（占帝龙文化总股本的8.2237%）以合计11亿元（每股13.75元）的价格转让给揽众天道。此次股权转让完成后，帝龙控股的持股比例将由11.5%降至3.28%，姜祖功的持股比例将由3.45%降至2.28%。由此，作为帝龙文化实控人的姜祖功的儿子姜飞雄控制的股份比例将由27.17%降至17.77%，而揽众天道将获得帝龙文化9.4%的股份。

　　截止2018年10月30日收盘，聚力文化收盘价为4.52元，以此为参考，揽众天道已巨亏67%，浮亏高达7亿。

　　根据资料显示，揽众天道由宁波揽众资产全资持有，揽众资产的股东包括西藏揽众、范志敏和宁波合盛集团，三者持股比例分别为50%、40%和10%，其监事为罗燚。揽众资产的大股东西藏揽众由浩瀚100%持有。而合盛集团实际是上市公司合盛硅业的控股股东，罗立国为公司董事长兼实控人。而揽众天道和揽众资产的监事罗燚是罗立国的女儿，为合盛硅业副董事长、董事。浩瀚为罗立国女婿，在合盛硅业担任副总经理。通过西藏揽众和合盛集团，揽众天道由浩瀚实际控制。

　　相关交易成行后，浙江证监局随即向聚力文化发出问询函，要求说明本次交易是否与美生元重组为一揽子交易，同时还要求说明揽众天道的资金来源情况。

　　揽众天道否认了本次交易与美生元并购有关，同时也称和聚力文化现任董事长余海峰不存在关联关系。此外揽众天道也披露了自身的资金来源：揽众天道控股股东宁波揽众的股东合盛集团以自有资金向揽众天道提供借款 11 亿元，期限 5 年，利率参照中国人民银行 5 年期同期贷款基准利率，无担保。根据揽众天道出具的相关声明，揽众天道计划在未来 5 年内通过包括但不限于股票现金分红、适度减持股票、股东增资等形式归还对合盛集团的借款。

　　考虑到揽众天道目前的7亿巨额浮亏和5年期的借款时间，随着其还款时间临近，其或有较大减持止损动力。

　　游戏行业政策收紧 聚力文化32亿商誉高悬 解禁临近

　　近年监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，相继出台了一系列政策法规。2018年8月末，教育部等八部门下发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，称国家新闻出版总署将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。这也意味着，游戏厂商将在存量市场展开竞争。而在此前，游戏版号停发已有半年，没有版号的游戏将无法设置内购完成变现，行业经历着前所未有的寒冬。

　　目前，国产网络游戏版号申请、内容审查备案处于暂停状态，如果短时间不能放开，显然会对公司业绩存在一定的影响。根据聚力文化2018年半年报，其合计18亿营收中游戏类业务营收合计约13亿。如果未来国家相关政策对游戏行业的调控进一步趋于严厉，那么显然会对公司业绩有较大影响。此外公司于10月30日发布2018年三季报，相关数据显示公司盈利能力下滑明显，三季度归属上市公司股东净利润同比下滑71.4%至3836万，扣除非经常性损益后净利润更是同比减少80%至2597万。

　　根据2018年半年报，因为收购米趣玩导致公司进一步确认了接近2亿人民币的商誉。公司商誉科目由上个报告期的30.4亿进一步上升至目前的32.4亿人民币。

　　考虑到目前公司半年报显示公司半年营业收入不过18.5亿人民币，扣非净利润大概2.96亿人民币，如果公司游戏业务因国家政策进一步下滑，那么势必影响到公司进行商誉减值，从而进一步施压公司业绩。

　　同时通过美生元并购重组进入聚力文化的相关股东包括杭州哲信、天津紫田、周团章、宁波杰宇涛投资、深圳前海盛世融金投资、霍尔果斯水泽股权投资、袁隽持有的合计约8700万股都将会在2019年6月和7月解禁。相关股东的巨额解禁和套现需求未来一年亦可能会对上市公司股价造成持续的压力。

　　（公司观察 文/景页）