ST冠福扣非净利连续7年为负 多次并构筑起商誉高台

　　每经记者 吴凡 实习编辑 梁枭

　　2006年登陆资本市场的ST冠福（前称为冠福家用）曾是一家主营业务为日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售的公司，彼时打造中国家用品第一品牌是ST冠福的梦想。然而，多少豪言壮语最终都败给了冰冷的现实，自上市后的第三年起，公司便开始出现亏损，连续7年间，公司主营业务盈利指标“扣非后净利润”持续为负。

　　2016年是ST冠福的一个业绩转折点，得益于上一年开展“瘦身计划”将内部亏损资产通过重大资产重组剥离，在扣非后净利润扭亏为盈的同时，ST冠福也转型成为了一家投资控股型企业。

　　《每日经济新闻》记者了解到，在转型后，ST冠福制定了“内生性”增长和“外延式”并购战略，截至今年上半年，ST冠福的业务涵盖医药中间体及维生素E的研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务以及商业保理业务。

　　在多个领域内的外延式并购确实极大地提升了公司的业绩，不过与此同时，公司账上也累积了26亿元的商誉，前述高额商誉犹如一颗定时炸弹，考验着被并购公司的盈利能力。

　　陶瓷梦碎

　　ST冠福所处的福建泉州德化县是我国主要的陶瓷产区之一，该县与江西景德镇、湖南醴陵并称为“中国三大古瓷都”。

　　受陶瓷文化的熏陶，ST冠福的控股股东林氏父子（林福椿和林文智、林文昌、林文洪）亦与陶瓷结缘，依靠长期的技术积累和市场营销，最终将德化县的这家陶企，带上了上市之路。

　　在上市之初，ST冠福已经是国内市场中较具竞争力的大型日用陶瓷企业，不过林氏父子的目光远不止此，他们希望将ST冠福打造成中国家用品第一品牌。

　　不过在ST冠福上市后的第三年（2009年），公司的主营业务收入便开始出现波动，尽管当年归属于上市公司股东的净利润较上年同比增加了18.36%，但是扣非后的净利润却是亏损2027万元，较上年同期大幅下降611.58%。

　　记者梳理发现，在2009年至2015年，ST冠福的扣非后净利润均为亏损，且亏损额最高的是2011年的1.74亿元。不过真正让ST冠福感到经营艰难的则是2014年。

　　在这一年的年报中，ST冠福表示，当年公司遇到了自上市以来前所未有的各种困难和挑战，传统制造企业若不进行转型，将被资本市场所淘汰。

　　2014年，ST冠福将转型的方向瞄准了大健康产业，并且在这一年公司通过定增以及配套募集资金，斥资18亿元收购了能特科技，进入了医药中间体研发和生产领域。

　　而在2015年，ST冠福更是决定将亏损的传统陶瓷业务进行剥离，公司称，由于市场竞争激烈、生产成本提高、消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的影响，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务遭遇发展瓶颈，严重影响了公司的盈利水平。

　　当年12月，ST冠福披露重大资产重组公告，其以4.3亿元的价格将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务整体出售给公司控股东林文洪旗下的控股子公司同孚实业。

　　上述资产剥离后，ST冠福也彻底告别了曾经想要发展壮大的“陶瓷梦”，转而进入大健康产业。

　　并购带来高商誉隐忧

　　在延伸进入大健康产业后，2016年，ST冠福又通过定增，以总价16.8亿元的价格收购了上海塑米信息科技有限公司（以下简称塑米信息）100%股权。值得注意的是，塑米信息预估值为16.82亿元，较截至2015年12月31日的净资产账面价值增值达到了15.9亿元，预估增值率为1720%。该笔交易也因此在当时引来了市场的关注和深交所的问询。

　　最终完成上述收购后，ST冠福已拥有三大业务板块，并分布于旗下三家子公司，即能特科技的医药中间体和维生素E业务、上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的投资性房地产出租和物业业务、塑米信息的塑料原料大宗商品电子商务业务。

　　不可否认的是，通过外延式并购，ST冠福的业绩得到了极大的改善，今年上半年，公司的归母净利润达3.29亿元，同比上年增加了318.26%，这一数字超过了公司上市以来历年的归母净利润。

　　不过并购带来的高商誉隐忧也同时存在。10月15日，经济学家宋清辉向记者表示，外延式并购对上市公司业绩提升和业务转型发挥着越来越重要的作用，但与此同时也伴随着高风险。由于缺乏相对可靠的估值参考体系，部分上市公司的跨界并购难以令人满意。部分并购标的预期收益不达标造成上市公司商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况不时发生，这样做可能会面临巨大风险。

　　2017年年报显示，公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为26.12亿元，占公司资产总额的31.70%，主要来自收购的子公司能特科技和塑米信息。实际上，商誉减值的风险主要来自于并购重组能特科技和塑米信息两家子公司的利润预期。

　　在并购之初，能特科技交易方承诺，2014～2016年，能特科技实现净利润将不低于1.5亿元、1.82亿元、2.27亿元；塑米信息交易方承诺，2016～2019年，塑米信息实现的扣非净利润分别不低于1.15亿元、1.5亿元、2.25亿元以及3.01亿元。

　　目前，能特科技已经完成了业绩承诺，三年实现净利润累计约为5.7亿元；相比之下，塑米信息今年能否完成业绩承诺存在隐忧。

　　记者梳理发现，2016年，塑米信息实现扣非净利润1.17亿元；2017年，塑米信息实现扣非净利润1.58亿元；而在今年上半年，塑米信息仅仅实现净利润162万元，比对2017年上半年6525万元的净利润占2017年全年净利润比例，塑米信息要兑现2018年2.25亿元的业绩承诺可能并不容易。

　　此外，上海五天今年上半年的净利润则是亏损2947万元，公司也坦言，当前上海五天的流动资金已经出现了严重不足。仅半年报来看，公司的业绩收入主要来自于净利润达到2.02亿元的能特科技。

　　值得注意的是，由于当前公司控股股东存在债务危机，公司部分银行账户被冻结，目前公司的经营状况以及塑米信息能否兑现今年业绩承诺等事项备受外界关注。对此，记者于10月15日联系了ST冠福并按照公司要求，向其发送了采访函，截至发稿未收到回复。

　　而此前公司回复监管层时表示，公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，且其实际被法院冻结金额仅占最近一期审计净资产的0.0530%，对其生产经营活动影响较小。