每经编辑 李净翰
近日，中国裁判文书网披露了一则内幕交易案件。
出生于1985年的龙星化工董事长秘书兰娇，在密拍收购文件、偷听收购信息后，买了自家公司近200万元股票，获利10万余元。值得一提的是，内幕交易的钱大部分还是找董事长借来的。
天网恢恢疏而不漏，上述行为让她被判处有期徒刑三年，缓刑四年并收到12万元的罚单。
行业不景气，公司酝酿并购重组
公开资料显示，2010年7月6日，龙星化工股份有限公司在深交所中小板上市，公司主营业务为炭黑的生产和销售，董事长为刘江山。
中国裁判文书网披露的刑事判决书显示，龙星化工在2014年因为行业不景气，谋求转型。
每经小编注意到，年报显示，龙星化工在2012年到2014年，净利润/营业总收入的比值较此前两年出现断崖式下滑，反映其盈利能力已经大不如前。
在此背景下，刘江山在北京认识了戴某（美籍华人），双方协商就龙星化工公司拟收购戴某控制的美国的E-schoolAisa（美国国际网络教育学院）公司事宜达成框架性方案。
2014年9月12日，刘江山与戴某签订了《保密协议》与《合作备忘录》，确立合作事宜。由于涉跨境收购，为规避美国的法律风险等原因，龙星化工收购E-School Aisa公司流程拟通过设立夹层公司收购。但因时间原因，最终简化了步骤。
但人算不如天算。双方洽谈后不久，龙星化工的股价大幅上涨，短短4个月涨幅已接近翻倍，远超过双方预期。由于不愿承担股价上涨后发行股份被稀释的情况，戴某约见刘江山商量停牌事宜。
刘江山却不愿意了，他表示，“因为一旦停牌就会受到停牌最长时间6个月的限制，等于把并购周期锁死了。若限期内不能上报证监会，将会造成重组失败，这是双方都不愿意看到的。”
但刘江山最终选择了停牌。2014年11月20日，龙星化工公司发布停牌公告，理由是重大资产重组，海外并购。2015年5月8日，龙星化工宣布收购失败后复牌。
刘江山在供词中表示，
“其公司打算收购这家美国教育管理公司后，因为这家公司一直提供不了公司经营情况的详细资料，其就打算到美国实地考察一下这个公司。
因为赴国外考察的事比较大，为了避免公司的股票产生异动，在2014年11月20日，其公司就以“重大事项”为由申请公司股票停牌了。”
2015年3月底，公司的副董事长俞某带着公司的刘鹏达，还有审计所、会计师事务所、律师事务所、券商等机构的人员到拟收购的美国教育管理公司在美国弗洛里达州的公司地点考察。
但是，经过考察后，对这家美国教育管理公司的经营情况感到不理想，其公司就放弃了对这家美国教育管理公司的收购意向，并在2015年5月8日申请公司股票复牌了。”
据当时负责该收购的投行人士回忆，
“因为在2014年的11月份，龙星化工的股票价格上涨得厉害，如果再上涨就会影响收购，但是收购的前期准备工作还不充分，所以三方约到一起商量对策，最终刘江山选择了停牌，停牌原因是涉及重大资产重组。
但是因为停牌比较仓促，前期工作不充分，收购资产所涉及的工作又很大，没能在停牌期间把全部工作完成，最终以失败告终。”
秘书偷拍收购文件，借钱买自家公司股票
每经小编（微信号：nbdnews）注意到，经证监会认定，龙星化工拟收购美国教育资产事宜在公开被披露前属于内幕信息。上述内幕信息不晚于2014年7月28日形成，公开于2015年5月8日。
这一消息就被董事长秘书兰娇提前获悉了。裁判文书网披露的证词显示，她的工作主要是负责打扫董事长刘江山办公室，整理文件，代理刘江山处理内部邮件，还包括董事长客人的日常接待工作。
2014年7月中旬，兰娇给刘江山整理文件，打扫时在刘江山办公桌上看到了一份议案，总共是两页纸，是关于公司对外收购，股权变更方面的事情，其拍照后存到了自己办公电脑里。“当时的感觉就是公司要有大动作了”，兰娇表示，文件对其触动很大，因为公司业绩下滑，在2014年前后有过多次寻求转型的意向，也有这方面的动作，但都不如这次标的要大，所以其就产生了购买公司股票的意向。
之后，兰娇就筹集了家中所有的资金约有20万元，另外又谎称做翻斗车生意，向董事长刘江山借了60万元，都投入了股市。从那时候起，兰娇就每天关注龙星化工股吧里的消息和公司动态，里面有人说公司要停牌，其就开始买入，但持有了一段时间，发现并没有停牌，于是就卖掉了，如此反复了多次，中间买过其他股票。
2014年8-11月之间，刘江山和公司副董事长、董事会秘书江某等高层频繁出差，加上江某是负责公司证券业务的，兰娇就更加坚信公司会有重大利好，股票会上涨。2014年11月17日左右，兰娇听到刘江山打电话时有停牌意向，其感觉好事要来了，再不买就来不及了，所以就在公司停牌前抛售了手头所有的股票，另外又筹集了一部分钱，全部买入了龙星化工股票。兰娇称，其当时恨不得有一分钱都买了龙星化工股票，坐等收益。
内幕交易很快就引起的证监会注意，并从内幕知情人中查到了兰娇。龙星化工股票复牌的第一天，兰娇就将持股全部卖出。其表示，“如果证监会不查肯定不卖，复牌首日卖出是因为害怕收益过多涉嫌刑事犯罪。”根据统计，兰娇使用本人账户多次、累计买入“龙星化工”股票29.2万股，买入金额总计197.51万元，非法获利10.86万元。
2015年7月9日，兰娇因涉嫌犯内幕交易罪被刑事拘留，同年8月14日被逮捕。
2018年4月，该案在石家庄市中级人民法院一审宣判，被告人兰娇犯内幕交易罪，判处有期徒刑3年，缓刑4年，并处罚金12万元。
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