郭雳：产品分级和匹配是投资风险控制之要义

　　中国经济网北京12月19日讯 近年来，我国的投融资市场非常红火，无数家庭涌入到理财投资的大潮。然而，踩雷爆仓者也时有所闻，引发了大量纠纷和诉讼。究其原因，金融产品日趋复杂、跨界联系不断加深乃客观环境，而一些经营机构过度包装产品、罔顾购买者的实际情况和需要，追求短期业绩及个人回报，则在很大程度上推波助澜。三年前，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），头一条就提出“健全投资者适当性制度”，要求经营机构“推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服务”，为中小投资者保护的攻坚战吹响了冲锋号。

　　以证券领域为例，在《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的统领下，中国证监会陆续颁行或修订《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券投资基金销售管理办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司定向资产管理业务实施细则》等，分领域地建立了产品分级和匹配机制。如今，随着《证券期货投资者适当性管理办法》（《办法》）正式出台，上述规则在部门规章层面得到了进一步的统合、明确和提升。

　　《办法》不仅规定了产品或服务分级的总体要求，更指明分级考虑时的综合因素和特别因素。笔者基于过往案例研究，曾提出“理财产品风险性、收益性（两者都应考虑程度和概率）、流动性（包括期限和提前终止条件）等三大要素的匹配程度是衡量产品的风险和收益不对称性的重要途径，构成对适当性义务的判断依据”。《办法》丰富了这一监管构想，将结构复杂性、最低金额、主体信用状况、募集方式等细化指标，纳入分级综合考虑因素。此外，针对投资组合专门指出应当按照整体风险等级进行评估。

　　特别考虑因素方面，《办法》直接列举出“蚀本可能性、可理解性、流动性、涉众性、跨境性”等来指导经营机构评估风险等级。与此同时，除了兜底条款，这次新规也注意发挥行业组织的积极影响，把“自律组织认定的高风险产品或者服务”加进其中。目前，证券业协会有《证券公司投资者适当性制度指引》《证券公司客户资产管理业务规范》，期货业协会有《期货公司执行金融期货投资者适当性制度管理规则（试行）》等规范。由于具有贴近市场、引领行业的优势，这些组织未来有望提出更高更细的标准，起到更大的作用。

　　分级之后的任务是匹配。经营机构被要求根据产品风险等级，结合不同的投资者分类，作出基于动态管理的适当性匹配判断。对此，《办法》中的三项措施给人印象深刻。首先，在被告知的情况下如果投资者主动要求购买高等级的错配产品，经营机构应当就产品风险高于其承受能力做特别的书面警示，投资者仍坚持购买的，可以进行销售；但是，经确认属于风险承受能力最低类别的投资者除外。显然，前者是试图在“卖者有责”和“买者自负”之间寻求一种平衡，对投资者过度呵护乃至干涉亦无益处；后者则依然顾及最容易被风险吞噬的弱势群体，传递着守好底线的政策意图。

　　类似的底线思维也体现在对经营机构销售产品或提供服务活动的禁止性规定上。普遍性要求之外，《办法》就普通投资者还对经营机构特别提出两条不得“主动推介”的行为禁令。同时，禁止“向风险承受能力最低类别的投资者销售风险等级高于其承受能力的产品”这条红线再次被强调。

　　第三，针对普通投资者，《办法》要求经营机构履行“特别的注意义务”，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予其更多的考虑时间或者增加回访频次。相对于《办法》所界定的“专业投资者”，普通投资者代表着人群中的绝大多数，渴望实现财产增值又最怕且的确容易实际受到伤害。监管者对他们给予专门的关照非常重要，所给出的进路看起来也现实合理。

　　无论是围绕产品或服务的分级和匹配，还是对投资者的了解、分类或告知，这次新规所贯彻的宗旨是统一而明晰的，即“将适当的产品销售给适当的投资者”。通观全篇，逻辑上自洽，措施也比较对路，兼顾了市场创新与严控风险的需要。接下来的关键，一是监管部门要将《办法》反复提到的“对违规机构或个人的监督管理和法律责任”执行到位，二是法院系统、仲裁机构对于这一规定要投入足够关注，在争议解决实践中认真领会和参照。

　　更大范围而言，社会各界都有必要统一认识，形成合力，共同落实习近平总书记关于加快形成“融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者权益得到充分保护的股票市场”的重要指示精神。归根到底，各尽其责、各投所适，才能更有效地防控和管理风险，才符合彼此长远利益的要求，才更有利于实现自我保护，对于投资者、经营机构抑或是整个金融系统都是如此。