保荐机构涉案“连坐”取消

　　深圳商报记者 钟国斌

　　券商涉案，IPO、再融资、并购重组被"连坐"的现象将成为历史。12月9日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会发布修订版首次公开发行股票中止审查的规定。IPO在审企业要更换保荐机构的，不再需重新排队。保荐机构涉嫌违法违规尚未结案，IPO申请企业须重新申报。对涉案保荐机构新推荐的保荐项目，按照规定不再受理。

　　据统计，因欣泰电气涉嫌欺诈发行，兴业证券被证监会立案调查，旗下约20个保荐项目被暂停受理。这也是继平安证券、民生证券、南京证券、安信证券之后，又一家遭此处理的券商。平安证券和民生证券在此前被立案调查过程中，IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。

　　取消保荐机构涉案连坐

　　据介绍，证监会12月9日对《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》和《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》进行了修订。

　　证监会新闻发言人张晓军表示，《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》规定，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，中止审查；《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》规定，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。前者意在避免保荐机构执业质量问题波及其他推荐项目，后者意在避免发行人随意更换保荐机构，弱化保荐机构把关作用。

　　张晓军指出，上述两项规定一方面造成被立案保荐机构推荐的大量无过错在审企业被中止审查，另一方面该等企业需要通过更换保荐机构“自救”的，又必须重新申报，使无过错的发行申请人面临较长的时间成本。由于IPO排队企业依然较多和证监会不断加大监管执法力度，上述矛盾日渐突出。

　　为保护行政许可申请人合法权益与合理预期，证监会对上述两项监管问答进行了进一步优化完善，在不降低保荐机构尽职调查责任和督促保荐机构规范执业的情况下，尽量减少对无过错发行人的不良影响。

　　根据修订后的相关监管问答，对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当对其进行审慎的全面复核，以确保承办的在审项目是否继续符合行政许可条件。

　　也就是说，保荐机构被立案调查，已受理在审的IPO发行人、再融资、并购重组都不用被“连坐”中止审查。

　　IPO换保荐机构不重排

　　按照过去的两项规定，倘若保荐机构涉案，对保荐的IPO企业影响会更大。等保荐机构恢复资格，那么在审的IPO项目就得暂停。自行更换保荐机构，就需要重新做尽职调查，而且还需要重新申报IPO。

　　新规出台后，保荐机构再被立案调查，在审IPO企业更换保荐机构就不再重新排队，但是应当由新的保荐机构重新履行尽职调查义务，重新出具新的保荐意见。

　　不过有两种情况排除在外：一是保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件主动终止保荐协议的；二是并非因保荐机构被立案而主动与其终止保荐协议的。

　　保荐机构从事上市公司再融资业务、并购重组财务顾问业务，比照上述IPO规定处理。

　　但需要特别说明的是，为了继续保持对保荐机构的监管压力，让其为违法违规行为付出代价，证监会对于涉案保荐机构新出具的推荐项目，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，仍不再受理。

　　新规解读

　　IPO再融资时间成本锐减

　　如何看待证监会此次修订首次公开发行股票终止审查规定？英大证券研究所所长李大霄接受记者采访时表示，按照过去的两项规定，倘若保荐机构涉案，对保荐的IPO企业影响很大，如果等待保荐机构恢复资格，那么在审的IPO项目就得暂停；如果自行更换保荐机构，就需要重新申报IPO材料，重新参加IPO排队。这次修订两项规定非常人性化，免除了无过错IPO企业时间成本。李大霄还分析认为，今年是监管年，受处罚的券商机构比较多，券商涉案保荐项目被连坐，造成的影响越来越大，如果继续沿用以前的办法，可能会对IPO和再融资带来冲击。这一次的修改对以前那些相对较苛刻的要求做了变通的处理，但对涉案券商申报新项目仍不受理，考虑到了各相关方的诉求，对市场的影响相对会比较小。

　　一位大型券商投行人士接受记者采访时表示，证监会修订首次公开发行股票终止审查的相关规定，是对此前涉嫌违法违规保荐人项目一刀切中止审查的改进，目的是减少对无过错发行人的负面影响，缩短无过错发行人排队经年的时间成本。修订后的新规对涉案保荐机构新申报IPO项目仍不受理，则体现了有法必依违法必究的法治原则，目的是给违法违规行为人以应有的惩罚，而这并不会对无过错发行人产生负面影响。监管部门此次修改完善首次公开发行股票终止审查的相关规则，对IPO企业、保荐人、会计事务所、律师事务所等中介机构都是利好消息，特别是无过错发行人不需要重新排队，大大降低了IPO企业上市时间成本，有利于缩短IPO企业上市进程。

　　一位资深业内人士对记者表示，在IPO改革方案中，明确了未来审核过程中申报文件出现先后不一的，证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。此外，涉及对中介机构的从严执法条款还有上市后业绩变脸保荐机构要“连坐”的规定。监管层现在希望券商内部能首先起到隔离问题项目的作用，今年以来督促券商自查以及地方局上报抽查等都是希望券商可以在项目源头把好关，未来报上来的项目如果没问题，审核速度也会加快。

　　（深圳商报记者 钟国斌）