规避监管 产业资本热衷“花式借壳”

　　上市公司控股权游戏花样迭出。“控股股东通过自身间接转让，目的是规避借壳监管。”针对市场上出现的“一步分多步”涉嫌变相借壳的方式，上海一位资深上市公司董秘直言不讳对中国证券报记者表示。今年以来，A股“壳生意”热闹非凡，6月监管层发布“重组新规”剑指借壳。中国证券报记者梳理发现，为了规避重组监管，不少上市公司通过“打补丁”等方式修改重组方案，有的甚至将收购资产的方式由发行股份改为现金支付，以规避审核或获得监管层支持，有的则是上市公司控股股东先转让自身控股权，间接让渡了上市公司控股权。

　　“花式借壳”备受资金推崇和关注。但多位上市公司董秘对中证报记者表示，“倒壳”牟利空间巨大，今年“曲线”借壳的行为盛行，也遭到资金热炒，实际上产业资本获得上市公司控股权行为本身无可厚非，但应严格监管其间可能产生的利益输送问题，更要遏制短期投机和“壳概念”炒作的不良势头，推动上市公司易主后改善业绩，走向良性发展道路。

　　控股权变更玩花样

　　“考虑到转让上市公司股权，从上市公司监管层面上来讲，需要履行更多披露义务，且上市公司大股东转让减持管得严，减1%需要公告，减5%又需要公告，通过控股股东内部转让就没有这么严格，控制权的让渡会比较快。”奉贤区一家上市公司董秘告诉中国证券报记者。

　　11月19日， 嘉麟杰 发布公告称，公司实际控制人黄伟国拟将其持有的上海国骏投资有限公司(简称“国骏投资”)转让给东旭集团有限公司(简称“东旭集团”)，并将4.06%的投票权委托给后者。国骏投资为上市公司控股股东。交易完成后，东旭集团将成为公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷将成为公司新的实际控制人。

　　从股价表现看，自10月底公司披露股权转让消息复牌以来，嘉麟杰共计收获7个涨停板，股价从每股6元左右一路攀升，最高触及每股14.3元，近两周先后5次登上 龙虎榜。

　　“主业业绩不好，很多公司控制权转变之后，股价涨得比较好，也是主业不太好，投资者希望控制权的变化可能对公司业绩有新的改变，所以主业原先比较差的公司，控制权转让后股价就涨得比较好，主业较好的反倒表现一般。”上述上市公司董秘表示。

　　齐翔腾达 日前公告，君华集团拟以48.18亿元受让公司控股股东齐翔集团80%股权。权益变动完成后，君华集团将间接持有公司41.90%的股份，雪松控股持有君华集团71.50%股权，张劲持有雪松控股99.91%股权及君华集团28.50%股权，张劲将成为公司新的实际控制人。本次股权转让还将触发对上市公司的要约收购，最高金额约52.11亿元。这一要约收购金额更是创出A股并购纪录。

　　“曲线”运作空间大

　　相对于国有企业控股股东、实际控制人在行政命令下的股权划转，市场化资金开始“围猎”上市公司控制权的上游环节，借以间接实现对上市公司的控制权，则反映出当前上市公司控制权“腾挪”的新局面。

　　“一般而言，这种模式没有直接入主上市公司来的那么直白，在对上市公司的控制上也存在多个层级的问题。资本方玩转这种模式，需要对上市公司控制权有着充分的信心和把握”。上海一不愿意具名上市公司董秘说。

　　今年以来，还有 天龙光电 、 科融环境 等多家上市公司出现通过上市公司实际控制人、控股股东的股东结构变化，间接引来新的实际控制人入主上市公司。

　　对于这样的“围猎”上市公司控制权上游，间接控制和入主上市公司，背后出于一系列目的。中银律师事务所律师认为，向上市公司控股股东和实际控制人“下手”，进而间接实现对上市公司的控制，这样的方法拥有审批简单、便于运作等特点。“上市公司控股股东的股东结构变化，不同于上市公司本身，对于审批流程、信息披露等方面的要求没有对上市公司本身这样的严格要求。刨去一些行政命令下的上市公司控股股东的股东结构变化，资本在获得对上市公司控股股东的控制权之时，可以运作的空间很多，比如资产定价、交易形式等。甚至在某些‘默契’之下，上市公司原实际控制方可以以低价的形式出让自己的控制权”。

　　严打违法违规行为

　　今年以来，上市公司控制权游戏花样迭出。业内人士指出，上市公司控股股东通过协议转让等方式，实现控制权转移，引来新的资本方接手上市公司。对市场而言，新的控股股东的到来，打开了上市公司后续发展的想象空间，一时间市场资金趋之若鹜。

　　除了上市公司控制权直接转让的形式，近期通过上市公司控股股东的股东结构变化，从而入主上市公司，并间接控制上市公司的“曲线”模式开始盛行。一些聪明的资金开始“围猎”上市公司控制权的上游，进而间接实现入主上市公司的目的。

　　其中，部分上市公司控股股东的股东结构改变，是出于 国企改革 的需要和行政划拨的结果。例如，此前 凯马B 、 经纬纺机 实际控制人中国恒天与国机集团签署了重组协议。按照该协议，中国恒天整体产权将无偿划转进入国机集团，中国恒天成为国机集团的全资子公司。 冀东水泥 则是因为控股股东冀东集团国有股权划转而间接实现易主。

　　某券商投行人士表示，实际上控股股东转让上市公司股权并不是遭到监管层反对，只是要在规则允许条件下进行。

　　业内人士表示，证监会今年年中公布被称为“史上最严”的重组新规，借壳上市难度空前增加，不过当前借壳仍是上市捷径。监管层应该遏制短期投机和“壳概念”炒作的势头，严打违法违规行为。