大股东折价转控股权 司尔特易主“一心二用”

　　随着重大资产重组新规出台并实施，并购市场有所转冷，据清科集团旗下私募通统计，2016年第三季度中国并购市场共完成交易768起，同比下降3.0%，环比下降15.9%。披露金额的并购案例共涉及交易金额3010.22亿元，同比下降13.8%，环比下降34.1%。而在整体降温的并购市场中，控制权易主却成为近期资本市场颇受追捧的热点，引领了一轮强势涨停。

　　10月23日晚间， 司尔特 (002538.SZ)发布公告称，控股股东宁国市农业生产资料有限公司(下称“宁国农资公司”)与国购产业控股有限公司(下称“产业控股”)签署《股份转让协议》，宁国农资公司拟以15.8亿元向产业控股出售其所持有的司尔特25%股权。股权转让后，产业控股将成为司尔特控股股东，司尔特实际控制人也将由金国清变更为袁启宏。

　　受此消息影响，10月24日，司尔特开盘即封涨停板，此后全天未见松动，收报10.54元/股。

　　值得注意的是，宁国农贸公司转让司尔特有关股权价格较停牌前股价存在较大折价，这在资本市场上的控股权转让并不常见，而事实上，由于存在控制权溢价，控股权变更几乎都为溢价转让。此外，原控股股东宁国农资公司并未完全退出，而是以13.29%的持股比例位居第二大股东。

　　原控股股东宁国农资公司并未完全退出，而是以13.29%的持股比例位居第二大股东。

　　“转让控股权是因为双方有产业合作的空间，上市公司方面有介入健康产业的计划，产业控股亦有这方面布局。未来可能会借助产业控股的资源，去收购一些健康资产。”10月24日，司尔特董秘吴勇对记者表示。

　　事实上，近期因控股权转让概念而股价涨势凶猛的上市公司为数不少，包括 四川双马 (000935.SZ)、 科林环保 (002499.SZ)、 栋梁新材 (002082.SZ)等。其中，四川双马自8月22日宣布控股权易主后，股价由7.01元/股升至29.13元/股，涨幅达315%。

　　司尔特控制权易主

　　从传统观点来看，司尔特并不具有“壳”的特征。作为主营复合肥的 化肥行业 龙头公司，即便在市场行情低迷的2016年，司尔特的盈利能力也并未下降。

　　2016年半年报显示，司尔特上半年实现归属于上市公司股东的扣非净利润1.15亿元，较上年同期增长3.47%。实现营业收入13.9亿元，较上年同期减少12.97%。营收下降系化肥行业自2015年9月1日起全面恢复征收增资税影响所致。

　　自2011年上市以来，司尔特的控制权一直为宁国农资公司所把控，且控股权较为集中。截至2016年6月底，宁国农资公司及一致行动人金国清(司尔特董事长)合计持有司尔特38.29%股权。

　　如此经营稳健的公司，宁国农资公司为何甘心出让控制权？

　　“此次股权转让的原因主要是公司要做双主业，需要引入有实力的产业资本来运作。此前公司主要做化肥，但目前有涉足健康产业的计划。控股权转让引入新的大股东之后。新任大股东主要推进健康产业，原大股东继续做化肥产业。”吴勇告诉记者。

　　不过值得注意的是，司尔特股权转让的价格为每股8.8元，较复牌前的9.58元/股，存在较大折价。而事实上，由于存在控制权溢价，多数控股权转让案例中，转让价格均会较当前股价存在较高溢价。

　　“转让价格是股东之间商谈的结果，符合相关法律法规的规定。”吴勇回应。2016年5月份，司尔特与长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司共同投资成立健康医疗产业基金，基金总规模为3.5亿元，司尔特投入3亿元。这是司尔特涉足健康医疗产业的起点。

　　据记者了解，新任实控人袁启宏所掌控的国购投资有限公司主要涉足的业务为 房地产 行业，旗下新成立的安徽国购健康产业投资有限公司等健康板块尚未实际运营。“新控股股东旗下目前还没有医疗健康资产，不过已涉足这个领域，未来可通过一些方式将健康资产装入上市公司。”吴勇说。

　　易主概念火热

　　招商证券 王稹认为，近两年第一大股东、实际控制人变更频繁，其中既有深化改革导致的国有股权转让、监管趋严引起借壳风潮的政策原因，也有社会转型导致产能过剩行业谋求转型发展、新常态下公司转变战略布局的时代原因。

　　事实上，控制权易主概念遭到市场追捧，根本原因在于控股权变更所带来的重组预期。

　　近期涨幅惊人的四川双马接盘方为IDG美元基金的相关方，根据框架协议，四川双马的经营业务将存在变更可能性，战略上将出售水泥资产，转向符合国家产业发展方向的实体经济。IDG资本为知名美元VC基金，主导过一系列知名 互联网 公司上市或并购。

　　业内人士认为，IDG资本接盘四川双马，某种程度说明，A股作为退出市场的地位日益重要。

　　“不管产业资本还是金融资本，手中掌握的资产均存在退出和变现需求，而上市公司是很好的变现平台，因此近期控制权易主案例较多。”鼎均资本高级合伙人杨焕告诉记者。

　　招商证券 王稹对2014年初至2016年4月末存在实际控制人变更和第一大股东变更的上市公司进行研究发现，不少公司易主后股价表现优异。“大股东或实际控制人变更往往蕴含着投资机会，这些大股东不仅包括产业资本背景的股东，也包括纯粹在二级市场觅食的金融资本。大股东进出必然会对股价产生一定影响，从而带来一 定投资机会。”

　　其指出，相对而言，产业资本实力更强大，不仅拥有资本实力，还拥有产业调动的能力与实力，可以通过对上市公司进行资本运作提升上市公司价值，进而达到共赢目的。