股东休战、实控人变更 *ST新梅保壳攻坚战

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　　随着开南投资与兴盛集团的握手言和，长达3年之久的股权争斗终于告一段落，但对*ST新梅而言，还远未到松口气的时候，一场保壳恢复上市的攻坚战才刚开始打响。

　　10月以来，上海秋风萧瑟，距离2016年结束仅剩两个多月的时间，对于已经连续亏损3年的*ST新梅来说，留给他们保壳恢复上市的时间已经不多了。

　　10月11日晚间，*ST新梅公告称，10月10日，上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛集团”)与上海开南投资控股集团有限公司(下称“开南投资”)、上海浦东科技投资有限公司(下称“浦东科投”)、上海浦科投资控股有限公司(下称“浦科投资”)将其各自持有的*ST新梅股票合计98434491股，占比22.05％转让给上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(下称“新达浦宏”)。

　　本次权益变动完成后，*ST新梅第一大股东及实际控制人将发生变化，新达浦宏将成为*ST新梅第一大股东，而浦东科投将成为*ST新梅实际控制人。

　　保壳关键时期，实际控制人为何突然生变？

　　10月12日，记者连续拨打了*ST新梅董秘李煜坤的行动电话和办公室电话，但截至记者发稿，电话仍未接通。

　　10月12日，易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《国际金融报》记者采访时表示，此类股份转让，一定程度上说明，这四大股东其实也希望回避此类股权之争。

　　“通过股份转让，使得新梅后续的股权问题能够简化，方便各方沟通和协调。浦东科投入主，也是希望能够推进新梅后续企业的健康发展，毕竟已搁置太久”。

　　实际控制人生变

　　根据公告，本次转让兴盛集团、开南投资分别以14.5元／股和13.5元／股的单价，新达浦宏受让二者各自持有的4994.294万股和3158.138万股股份，对应转让价款为7.24亿元和4.26亿元。

　　同时，新达浦宏还以13.5元/股的价格，受让浦东科投及其子公司浦科投资分别持有的986万股和704.9万股，价款分别为1.33亿元和9516万元。

　　而*ST新梅暂停上市前股价为7.67元／股，上述转让价格溢价率高者达89%，低者亦有76%，预计新达浦宏此次接盘的总计耗资将近13.8亿元。

　　记者查询工商信息发现，即将成为第一大股东的新达浦宏是9月2日刚刚成立的企业。认缴出资总额为20.2亿元，经营范围为实业投资、投资咨询和投资管理。

　　工商登记信息显示，这家企业的法人是上海新达浦宏投资管理有限公司（下称“浦宏投资”），合伙企业为上海嘉虞汇黔投资中心(有限合伙)。

　　信息显示，浦宏投资的成立日期为今年7月8日，浦东科投则是浦宏投资的股东之一。

　　即将成为实际控制人的浦东科投作为“调停人”的身份进入*ST新梅还不到3个月。根据*ST新梅7月25日晚间公告，为推动公司尽快恢复上市，公司与兴盛集团、开南投资、浦东科投和长富汇银投资基金管理(北京)有限公司共同签署《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》。由于彼时*ST新梅两大股东兴盛集团和开南投资陷入争斗已久，在公司已暂停上市的情况下，身为除两大股东之外持股量最大的“小股东”，浦东科投关键时刻不得不出面调停。

　　根据半年报，浦东科投持有*ST新梅9861165股，占比2.21％，是*ST新梅的第六大股东。子公司浦科投资持股7049006股，占比1.58%，二者合计3.79%。

　　根据上述备忘录协议，在恢复上市工作中，由浦东科投牵头选聘必要的专业机构(投资银行财务顾问)参加恢复上市工作组并提供专业意见。

　　资料显示，浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宏天元”）、上海上实资产经营有限公司（下称“上实资产”）和上海浦东科技投资控股有限公司（下称“浦东投控”），各持有浦东科投40%、35%和25%的股权。

　　其中，上实资产的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，浦东投控的实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，宏天元的实际控制人为浦东科投管理层。

　　“*ST新梅的后续发展不排除相应国资部门也会进行干预。”严跃进说。

　　值得一提的是，浦东科投董事长朱旭东还任浦宏投资的副董事长。

　　而浦东科投此番入主是为*ST新梅恢复上市临时救火还是另有长远打算？据了解，这也是浦东科投继万业企业、上工申贝之后染指的第三家上市公司。

　　10月12日，记者拨打了浦东科投的电话，但由于董事长朱旭东不在公司，并没有得到相关的回复。

　　股权争斗终平息

　　一直以来，*ST新梅两大股东兴盛集团和开南投资的股权斗争成为横亘在公司恢复上市路上的拦路虎，而这次两者决定握手言和。

　　10月10日晚间，*ST新梅公告称，兴盛集团、开南投资签署了《备忘录》，其中最具实质性意义的一条是，有关公司的所有诉讼涉及的所有争议事项，无论是否已存在任何生效判决，兴盛集团、开南投资及关联方将不再采取任何进一步行动或提出任何异议。

　　同时，二者及*ST新梅同意将于《备忘录》签署之日起15个工作日内向相关法院申请撤销兴盛集团、开南投资已提起的有关*ST新梅或针对*ST新梅的所有诉讼，*ST新梅也同意向相关法院申请撤销对开南投资的诉讼。

　　7月19日晚间，*ST新梅公告称，大股东兴盛集团针对上海市第一中级人民法院（下称“上海市一中院”）6月30日的一审判决结果，已经向上海市一中院递交了上诉状。

　　根据6月30日的审判结果，上海市一中院认为，兴盛集团作为新梅公司的投资股东，在其未能举证证明自身任何合法权益遭受损失的情况下，要求限制王斌忠等16名被告行使股东权利并禁止其处分相应股票的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，据此判决驳回兴盛集团全部诉讼请求。

　　此外，开南投资曾数次意欲改选董、监事会而遭到*ST新梅管理层强烈抵制，在本次签署的《备忘录》中也明确表示，兴盛集团、开南投资确认*ST新梅现任董、监事会及公司所有董、监事会以及股东大会已做出决议的合法性及有效性，不对此提出异议。同时，兴盛集团和开南投资将积极推动公司的恢复上市工作。

　　虽然*ST新梅表示，《备忘录》签署不会直接改善公司经营业绩及财务状况，但在严跃进看来，此举利好投资者对于此类企业后续稳健运行的认可，所以依然有利于加快恢复上市的进程。

　　事实上，这一和解此前已有伏笔。在2015年股东大会现场，*ST新梅一方明确表达了愿意和解的想法，且在股东大会结束后，*ST新梅总经理魏峰与开南投资负责人曾德雄在会后握手，并交流了对*ST新梅“保壳”的看法。

　　此外，二者在7月25日还同*ST新梅在内的5个交易方签署了《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》。

　　只是二者拖延至今才握手言和是否为时已晚还不好说。

　　卖楼保壳只是第一步

　　直至今日，*ST新梅仍未有保壳方案出炉。

　　“一定程度上说明各大股东对于此类壳资源的去留是有争议的，所以各类保壳的意见并不会太统一。当然实际控制人变更后，企业后续在资本市场上的策略也会有变动，但会朝保壳的目标演进。”严跃进说。

　　事实上，*ST新梅为保壳做了很多努力，除了成立恢复上市工作组之外，还准备“卖楼”扭亏。

　　*ST新梅10月10日晚间发布公告，控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（下称“新梅房地产”）已于9月30日就拟将所持有的新梅大厦部分办公用房出售给公司关联方上海鑫兆房产发展有限公司（下称“鑫兆房产”）签订了《上海市房地产买卖合同》。

　　根据合同，鑫兆房产以单价为人民币1.7万元的价格受让新梅房地产所持有的位于上海市天目中路585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11、12、14层整层(建筑面积9384.32平方米)办公用房产权，合计逾1.59亿元。

　　此前公告称，初步估算交易完成后，*ST新梅将大幅增加的利润达5500万至7500万元(未扣除所得税项目)。

　　据悉，这笔费用分3次支付：9月30日之前支付8000万元，随后两笔分别于10月15日和10月25日之前之前支付人民币5000万元和2953.344万元。

　　同时，*ST新梅还在继续推进自己的房地产业务和回购宋河酒业股份的事项。根据公告，2016年上半年，*ST新梅共计销售住宅和办公用房17套，合同销售金额2295万元。

　　但*ST新梅表示，公司在江阴的豪布斯卡房产项目位于三四线城市，仍面临高库存风险，发展形势严峻。

　　此外，*ST新梅全资子公司喀什中盛创投有限公司与辅仁药业集团有限公司、辅仁控股有限公司签订了有关河南省宋河酒业股份有限公司的《股份回购协议》，该协议已正式生效。目前，按照该协议的约定，*ST新梅已按期收到回购价款。

　　“通过售楼可以加快资金回笼，财务数据也有望得到改善，这对于保壳来说自然有积极的作用。”严跃进称，“同时，从实际情况看，这也会使得资产结构优化，利好后续业务转型。这也是后续上市企业需要看中的一点内容。”

　　而根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司恢复上市需同时满足第14.2.1条的九条规定，卖楼也许只是万里长征的第一步。