资产重组新规发威

　　“史上最严”资产重组新规正式实施已满一周，新的政策方案进一步封堵并购重组中的暗门，支持上市公司通过健康方式并购重组提升资产质量，单纯的投机套利行为将难上难。在监管层的问询核查之下，不少上市公司重组计划面临大考。

　　新规效果立竿见影

　　作为企业多元化发展的一部分，并购重组一直以来都是资本市场的活跃主题。上市公司并购数量逐年呈增长趋势，由2006年的673起增长到了2015年的2001起，尤其是2014年的同比增速高达73.28%。

　　“在并购数量增长的同时，项目执行的成功率出现了下降。”中泰证券分析师张帆指出，2014年至2016年并购项目的成功率大体维持在90%左右的成功率，今年上半年创出了80.48%的新低，显示出市场监管政策一年多来明显趋严。

　　今年6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）征求意见稿，历时三个月的时间，该项规定已于近日正式落地。监管风暴之下，重组市场敲响警钟，重组新规对上市公司并购重组的冲击已然显现。

　　从征求意见稿公布之日算起，多家上市公司策划苦心策划的重组方案惨遭折戟，据同花顺iFinD数据显示，截至18日三个多月时间内，已经有88家A股上市公司的并购重组计划宣告失败，对比今年上半年72起重组失败的数据，新规威力着实达到了立竿见影的效果。

　　记者梳理上市公司公告发现，重组失败多出在跨界并购以及标的公司的估值方面。受到行业监管趋严影响，家电行业的立霸股份就因跨界网络游戏不得不终止重组方案，海陆重工也因跨界光伏行业使重组受挫。今年8月1日，万达院线中止了万达影视、传奇影业的重大资产重组，理由在于传奇影业估值过高。尽管传奇影业连续两年巨亏，但万达却给出了230亿元的收购价。万达院线的案例给高溢价收购资产敲响了警钟，随后天音控股因为标的资产今年上半年业绩不达标而放弃的重组计划，*ST江泉、冠福股份也因同样原因引发交易所的问询关注。

　　借壳上市区分对待

　　对于证监会颁布实施的《重组办法》，更多的看点聚焦在市场对壳资源的博弈上。

　　借壳上市的认定标准等同于IPO，一直以来都是证监会的监管底线所在。在借壳上市问题上，《重组办法》对壳标的以及借壳方都提出了严格要求。新规对最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的上市公司亮起红灯，明确规定这类公司不能进行重组上市。上市公司发行股份购买资产，属于借壳的，也不可以同时募集配套资金，提高对重组方资金实力的要求。

　　在市场分析人士看来，重组新规将带来“壳”市场的明显分化。对于借壳上市，监管层也采取了差异化的态度，除了对存在有意规避借壳的重组方案密切关注以外，卓诚兆业借壳铜峰电子、永达汽车借壳扬子新材或受到方案中配套募资因素影响，其借壳上市计划已经先后宣告失败。

　　不过对于新兴行业的上市计划，监管层大开绿灯。9月13日，证监会核准批复了圆通速递借壳大杨创世的借壳方案，这距离4月19日受理借壳方案不足5个月的时间。国金证券指出，快递作为国家大力支持，促进经济发展和解决就业的行业，借壳风险小，其他快递企业借壳上市的进程也有望提速。

　　从证监会的初衷看，《重组办法》目的在于给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。不过有券商分析指出，在目前注册制尚未推出，僧多粥少的A股市场上，壳资源因为稀缺性仍然具有投资价值。

　　溢价受让股权成常态

　　资产重组推进不下去，不少上市公司控股股东干脆直接受让控制权，溢价转让股权成了近日来市场的常态。由于一二级市场之间巨大估值差异，高溢价的案例屡见不鲜，在借壳上市的博弈当中，溢价部分往往被视为借壳方向原控股股东支付的“壳费”。

　　停牌三个月，乐通股份的重大资产重组以终止告终，与此同时公司控股股东刘秋华抛出了计划转让控股权的消息。9月1日，乐通股份发布公告称，刘秋华拟将其持有的公司2600万股无限售流通股股份，占总股本的13%，以总额为人民币7亿元转让予深圳市大晟资产管理有限公司，每股转让价约26.92元，较公司停牌前的收盘价为17.28元溢价达55.79%。本次权益变动后，大晟资产成为公司第一大股东，周镇科成为公司实际控制人，刘秋华不再持有公司股份。

　　为了拿下控股权，有的资金方甚至不惜给出两倍以上的价码。今年3月，万邦德集团以32.49元每股的价格受让栋梁新材股权，转让总价为7.3亿元，较公司停牌前股价10.21元大幅溢价218.22%；中驰极速受让深圳惠程的股权溢价也达到了113.98%。

　　深圳新智达投资总经理苏武康对记者表示，从政策层面来看，监管层对上市公司并购重组采取了更严格的监管，在上市公司谋求转型的背景，不少控股股东通过更为灵活的方式参与进来，控股股权转让近段时间明显增加。

　　“优质资产注入上市公司，对于其发展成长很必要。但不排除一些市场资金方出于股票炒作的目的进行股权转让，对于这种以炒概念为主的控股股权转让还是应该严格监管。”苏武康表示。