*ST蒙发资产重组一波三折 多个难题待解

　　2015年年度业绩预告、业绩快报和年报实际数据完全不一样，亏损额从3500万放大到3.56亿元，独特的*ST蒙发到底经历了什么？除这以外，“换审”、诉讼缠绕着*ST蒙发，甚至公司前控制人马雅、赵伟与自然人王纪钊之间的诉讼也可能引发*ST蒙发的控制权大转移。

　　业绩连亏 被实施退市风险警示

　　2016年1月30日，*ST蒙发披露了2015年年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为-3500万元至-5200万元；随后，公司披露的2015年度业绩快报中却更正了年度业绩预期，快报显示，2015年*ST蒙发净利润为-6141.90万元；4月30日，公司披露2015年年报，显示其2015年净利润为

　　-3.56亿元——这一亏损状况较公司在此前披露的业绩预告和业绩快报相去甚远。　

　　对此，*ST蒙发在年报中解释称，前后业绩披露出现重大差异主要系对上海仓粟钢材有限公司等6家公司共计3.25亿元左右的应收款项全额计提坏账准备，导致公司2015年净利润减少了3.04亿元。不过，深交所依然对*ST蒙发业绩“换脸”的行为下发了问询函予以重点关注。

　　5月19日，*ST蒙发发布《关于深交所年报问询函回函的公告》对问询函中的问题进行了解释。针对深交所提出的“业绩快报披露存在重大遗漏”的质疑，*ST蒙发作出回应并表示，这次对上海仓粟钢材等6家公司的应收款项全额计提坏账准备充分体现了财务核算中的谨慎性原则，且业绩变动方向一致，公司业绩披露不存在盈亏性质错误，不构成对公司经营业绩披露的重大遗漏。

　　即便如此，公司2015年度财务报告还是被主审机构大华会计师事务所（下称“大华”）出具了“带强调事项段的保留意见”的审计报告。大华认为，虽然对上述6家公司执行了函证、询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但仍无法判断是否存在其他影响上述应收款项认定的因素，无法判断全额计提坏账准备的合理性。

　　值得注意的是，大华是*ST蒙发今年1月重新聘请的审计机构。之前，*ST蒙发的审计机构是瑞华会计师事务所（下称“瑞华”），瑞华给*ST蒙发2014年报出具了“无法表示意见”的审计报告。如今，大华替代瑞华，*ST蒙发的2015年年报却没能避免“带强调事项”保留意见的审计报告的出现。

　　到2015年，*ST蒙发实现的净利润为连续两年亏损，公司股票在此之前已经被交易所实施退市风险警示。重要的是，从2015年预报到年报，*ST蒙发亏损趋势不是趋缓，而是在加深。

　　“蒙发”变“天首”

　　2016年3月22日，*ST蒙发发布《第七届董事会第二十七次会议决议公告》称，为满足公司未来发展的需要，配合公司总体战略思想，公司拟变更注册名称为内蒙古天首发展股份有限公司，证券简称拟变更为“天首发展”或“*ST天首”。不过，公司的名称至今没有变更。对此，记者致电*ST蒙发，公司表示，更名已经通过了股东大会的审议，目前相关事宜正在进行之中，还有一些材料需要补充，一旦变更完毕，公司会及时披露相关公告。

　　在*ST蒙发换名背后是其大股东的正式换人。在去年的一年时光中，*ST蒙发为了引入新的大股东可谓一波三折。

　　去年初，*ST蒙发因重大事项停牌，拟购入深圳市安云信息科技有限公司。但在三个月后，这次收购终止。紧接着到5月16日，“天首系”掌门人邱士杰被*ST蒙发董事会增补为董事，5月29日当选*ST蒙发董事长，这对*ST蒙发来说关系重大。

　　到去年9月1日，停牌13天的*ST蒙发发布公告披露，“天首系”掌门人邱士杰通过向*ST蒙发控股股东合慧伟业增资1.5亿元，获得其75%股权，间接掌控*ST蒙发。同一天，*ST蒙发披露的《详式权益变动书》显示，邱士杰此番入主的主要目的是积极推动*ST蒙发的产业调整，优化*ST蒙发资产结构。此外，在未来12个月内，邱士杰拟对上市公司实施资产重组，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司。

　　据了解，邱士杰旗下拥有天首基金、天首投资、天首控股、兴丰担保、天首财富等多家金融服务公司。

　　*ST蒙发的人士对《红周刊》表示，邱士杰之所以会选择*ST蒙发是因为公司几乎“空转”，算是一个壳公司。“不过，到目前为止，公司的资产置换还没有完成，原控股公司浙江四海氨纶纤维有限公司的股权已经转让出去，只是最后的工商变更手续尚未办完。”

　　对应*ST蒙发的亏损资产置出，天首会置入哪些资产？在去年底，*ST蒙发全资子公司北京凯信与吉林森工正式签署《股权转让合同》，吉林森工将其持有的天治基金38.75%的股权通过吉林长春产权交易中心公开竞拍后转让给北京凯信，交易完成后，北京凯信将持有天治基金38.75%的股权，为该基金公司的第二大股东。结合天首拥有多种金融业务的现实，外界猜测*ST蒙发有可能转型金融。但这种猜测在记者求证时，直接被*ST蒙发的人士否定，“目前公司转型方向并不确定。”

　　在12个月内完成资产重组承诺下，去年9月至今已经过去了9个月，留给*ST蒙发重组的时间只有3个多月。通常来说，3个月内难以完成一项重大资产重组。对于这个难以完成的任务，*ST蒙发的人士承认，重组本身“确实是保壳举措之一”。

　　这也留下了一个疑问，*ST蒙发究竟是想重组还是想保壳？

　　诉讼泥潭中的*ST蒙发

　　前文提到*ST蒙发向2家公司追讨应收账款并在法庭予以起诉。除了起诉的两家外，还有4家公司拖欠*ST蒙发应收账款。以上这些应收账款已经被*ST蒙发计提坏账准备。

　　*ST蒙发不惜诉讼解决拖欠账款问题，与其自身的经营情况有很大关系。不只是亏损当头，*ST蒙发也在被其他公司追讨账款。

　　据记者了解，*ST蒙发向北京金房兴业测绘有限公司借款到期未还引起的诉讼事项、向泰安市兴斌商贸有限公司借款引起的诉讼事项、向新疆戍金物资有限公司借款500万元未归还的诉讼事项，向广州诚通金属公司借款200万元未归还引起的诉讼事项等等，诉讼涉案金额合计近千万。

　　诉讼麻烦是一夜之间爆发的吗？答案是，NO。*ST蒙发的人士向记者表示，公司原实际控制人赵伟与其他公司进行过多次大宗贸易，在大宗贸易过程中使用的一些商业票据出现了一些问题；此外，公司还与包括王纪钊在内的许多债权人也产生了一些债务。*ST蒙发的人士解释说，从2013年至2014年底，这期间公司涉及的大宗贸易事项比较多，相关债务问题从2015年以后就有所爆发。不过，*ST蒙发也表示，“大部分诉讼案件已经结案，其中牵扯到要赔款等事项，我们还需要一一解决”。

　　事实是这样的吗？据记者了解，至少有一项重大诉讼至今尚未结案。

　　去年5月29日，*ST蒙发收到了大股东合慧伟业转来的北京市西城区人民法院做出的《民事判决书》，法院要求*ST蒙发实际控制人马雅以及合慧伟业控股股东赵伟将持有的*ST蒙发全部股权转让至自然人王纪钊名下，原因为2013年10月8日马雅与赵伟曾向王纪钊借款500万元，逾期未还。因为在500万元借款担保抵押品中，仅就股票市值而言就高达5.6亿元，马雅不服判决，并向上级法院上诉。北京市第二中级人民法院在2015年底下发《民事裁定书》要求，驳回原判，并把该案发回西城区法院重审，至今该案还没有重审。

　　该案的影响是，如果王纪钊胜诉，合慧伟业所持有的转让给邱士杰的*ST蒙发75%股权可能作废，以及由此而来的资产重组等都将受到影响。如果王纪钊败诉，邱士杰所掌控的*ST蒙发几乎不受影响，资产重组等事项预计会更快成行。

　　山东瀛岱律师事务所公司部律师冯德超对记者表示，《民事诉讼法》第170条第1款第3项规定，原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。“既然二中院裁定撤销一审判决，发回重审，那么我认为再次审理时维持原判的可能性并不大。”

　　这场诉讼会有怎样的结果？*ST蒙发的资产重组能否如期进行？《红周刊》对此将持续关注。