鲁亿通重组频频碰壁 中德证券被查引发黑天鹅

　　独立财务顾问中德证券被证监会立案调查一事迟迟未有结果，令停牌重组近半年的鲁亿通(300423,股吧）陷入尴尬境地。

　　3日，鲁亿通披露停牌进展公告称，目前重组审计、评估工作已基本完成，交易涉及的相关协议已经顺利签署，对深交所此前问询内容的回复也正在接受审核。不过，其在公告末尾指出，由于中德证券被立案调查，“是否会导致公司重大资产重组存在被暂停的风险尚存在不确定性。”

　　“在券商中介被调查期间，证监会不会受理其作为独立财务顾问出具的文件。”4日，中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫对经济导报记者说。实际上，早在上月中旬，大连国际(000881,股吧）就曾公告称，因中德证券被调查，公司并购重组申请被暂停审核。

　　有受访分析人士表示，考虑到此次重组有变相借壳、估值虚高之嫌，加上监管层对证券市场严打，鲁亿通此次重组前景令人担忧。

　　券商被查引发“黑天鹅”

　　作为山西证券旗下的主要投行业务平台，中德证券被调查立案一事已累及多家上市公司的资本运作计划。

　　8月11日，山西证券公告称，子公司中德证券收到证监会《调查通知书》，称因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）财务顾问涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。而就在12日，中德证券负责保荐、担任主承销商的国泰集团A股IPO项目，决定中止后续发行工作；8月18日，大连国际也公告称，接到证监会通知，其重大资产重组的独立财务顾问中德证券被立案调查，使本次并购重组申请被暂停审核。

　　经济导报记者了解到，导致中德证券遭受调查的紫光卓远，于去年11月出现在*ST昆机（600806）的重组预案中，拟成为公司新任大股东。由于该重组方案颇被市场看好，公司复牌后股价涨幅一度超过50%。但随后风云突变，今年2月*ST昆机发布公告，补充提及原来该交易有关键生效条款，且因条件已达到生效标准，定增重组计划被暂停，公司股价随后暴跌近6成。

　　证监会很快给出了《调查通知书》，认为上述事项中，*ST昆机的大股东及紫光卓远在临时信息披露时涉嫌重大遗漏，决定立案调查。据悉，紫光卓远的财务顾问正是中德证券，其最终也未能独善其身，同遭证监会立案。

　　王瑞鑫表示，按照《证券法》规定，券商中介机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。“在调查期间，证监会对其出具的文件均暂不受理。即便已经过会的项目，也不会核发批文。”

　　据悉，中泰证券旗下在会的并购重组项目有2个，15个IPO项目，8个再融资项目，以及多个尚未上会的定增向项目。其中，有两家山东公司被牵连其中，一家为拟IPO的山东东宏管业；另一家就是尚在推进重组中的鲁亿通。

　　“（中德证券）处罚结果没下来之前，证监会肯定是不会受理的。即便是处罚结果下来，也要看严重程度，是不是短期内难以再做相关投行业务。”一名券商业内人士对经济导报记者说，对于鲁亿通来说，要么继续等待中德证券的处理结果，要么考虑更换独立财务顾问，但这两个选择无疑都会影响到公司重组进程。

　　连遭深交所问询

　　值得关注的是，即便没有中德证券这一“黑天鹅”事件，鲁亿通的重组计划也并非一帆风顺。

　　按公司6月发布的重组预案显示，其拟以发行股份和支付现金的方式，合计作价30.60亿元购买张楠庚等14名交易对手持有的嘉楠耘智100%股权；同时，公司拟募集配套资金不超过16.70亿元，用于区块链ASIC芯片研发项目等。由于并购标的嘉楠耘智的产品主要应用于比特币区块链体系，涉及资本关注热点，鲁亿通的重组预案也颇受市场关注。

　　不过，该重组预案同样引发深交所的高度关注。经济导报记者注意到，仅6月以来，鲁亿通就收到了深交所两次对重组事项的问询函，均对预案涉及的股权关系、标的估值问题提出质疑。

　　其中，交易是否有规避“借壳上市”标准成为深交所问询重点，如在二次问询中交易所就要求鲁亿通补充披露控股股东、交易对手方为确保上市公司控制权不发生变更拟采取的具体措施，并说明本次交易是否属于重组上市。

　　“按照证监会的规定，鲁亿通重组完成后，实际控制人一方的持股比例为23.89%，而引入的张楠庚、嘉楠科技等一方持股比例为22.23%，双方仅有1.66%的差距，加上引入的其他股东中部分还是嘉楠科技的董事，令公司控制权变得模糊不清。”有业内专业投资人士表示，创业板并不允许借壳上市，如果被认定借壳，鲁亿通的重组必然会戛然而止。

　　同时，此次并购标的高估值问题也令人生疑。资料显示，截至今年4月30日，嘉楠耘智固定资产的账面原值为441.40万元，净值仅为397.87万元，但鲁亿通给出的估值却高达30.77亿元，预估增值率高达1398.74%。而且，该公司2015年度实现净利润不过245.53万元，直到2016年重组前夕，经营状况才出现爆发性增长（前4个月实现净利润4449.81万元），前五大客户销售占比更是达57.49%，不由给人以造势之嫌。有业内受访人士表示，嘉楠耘智的主要产品就是比特币矿机的芯片，市场业务单一，较难对接真正的“区块链”市场，经营风险较大。

　　对此，深交所在问询中也称，关注到比特币产量的不断下降，要求鲁亿通披露比特币市场是否存在持续发展的基础，并说明标的公司主营业务收入大幅增长的原因和合理性。

　　上述受访人士表示，考虑到目前监管层对跨界重组、借壳上市的敏感，加上中德证券此次“中枪”，鲁亿通未来的重组进程或将面临更为严格的审核，其前景令人担忧。