信托公司通道类业务 风险四大对策

　　■王 硕

　　所谓通道类业务，就是指信托公司不承担实质性风险，以信托计划终止到期时信托财产的实际状态向受益人分配信托利益的信托业务。监管层针对信托公司开展通道业务是否需要承担风险、承担什么样的风险等问题并没有明确文件规定，针对发生风险后的风险分担问题也未作出详细的制度安排。从现实情况看，信托公司开展通道类业务可以在短期内迅速扩大受托管理资产规模，考虑到可以通过《信托合同》的条款安排将所有的风险全部转移出去，信托公司对待通道业务的总体态度是在风险可控的前提下稳步推进。但是，不容忽视的是通道业务也时有发生到期无法兑付的问题，因此对该类业务的风险状况及风险对策进行研究有很强的现实意义。

　　通道业务存在的风险

　　底层资产违约导致的信用风险。底层资产的债务人可能因政策风险、市场风险、流动性风险等多种综合因素的影响而导致其发生信用违约风险。底层资产违约导致的信用风险会加大受托人的风险管理成本。

　　受托人的操作风险。通道类信托业务中，受托人处于消极的地位，信托法律关系的创设多出于信托公司发挥制度红利之目的，其所承担的义务严格意义上将应归类为不作为义务。《信托法》规定，只要受托人未违反法律规定或信托文件约定的信托义务均不需要承担任何信托财产发生损失的不利后果。因此，信托公司开展通道业务应侧重于防范信托运行期间的操作风险。

　　受托人的合规风险。合规性风险的约束主要来自于监管部门所颁布的各项政策文件，归结起来主要有两方面内容：一是委托人资金来源的合规性，主要是基于中国人民银行的反洗钱制度要求。二是底层资产的合规性问题，即信托目的合法性，主要是监管层颁布的各类业务指导规范。作为中国银监会监管的金融机构，信托公司不能演变成为监管套利、利益输送、系统性风险交叉传导甚至沦为干扰国家金融政策调控的工具。因此受托人在开展通道业务之时应针对资金来源、费用合理性支付及资金投向审查等方面给予足够的重视。

　　通道业务的风险管理策略

　　通道业务风险管理策略就是当风险发生时，信托公司与委托人及信托关系当事人如何合理分担风险的机制。谈到通道业务的风险分担机制，可能涉及委托人（受益人）与受托人。如果委托人的资金来源为向社会公众的募集资金，理论上讲应当在委托人的受托资产管理法律关系内解决，而不会下迁至委托人与受托人之间形成的信托关系中。信托公司在通道业务中不承担主动管理责任，只收取微薄的通道费用，受托人获取报酬的基础源于事务管理行为。因此信托公司制定明确的风险分担机制对于降低风险管理成本及风险发生后的损失承担显得尤为重要。信托公司风险分担机制主要通过《信托合同》的条款进行约定，全面执行风险转移策略，因底层资产违约而导致信托财产发生风险时，全部由委托人或受益人进行承担，受托人发生操作风险致使信托财产造成损失的情形除外。

　　通道业务的风险管理措施

　　虽然信托公司开展通道类业务是一种事务管理行为，发生风险时严格执行转移策略，但仍然有必要建立清晰的风险管理对策。

　　（一）对底层资产风险适度评价。受托人开展通道业务需要对底层资产做适度的风险评价，目的之一在于底层资产的风险不得与受托人自身的风险偏好存在较大的偏离度，在具体的指标选择方面可以做一些灵活处理，但对待一般性的风险常识问题等的判断仍然要坚守底线原则，不应与受托人主动管理型产品的风险管理原则、策略偏离度过大。

　　（二）优选抗风险能力强的委托人。不论是银行还是券商，对风险的识别、管理与承担能力不尽相同，各家机构开展业务都依据自身的风险偏好、资本实力与风险战略。抗风险能力强的委托人往往对底层资产的风险把控会越到位，同时发生风险后的损失吸收能力也会越增强，风险化解的手段越多元化。

　　（三）严格控制管理风险。信托公司在执行委托人信托财产的管理意愿及收益分配等环节要充分履行谨慎、善管及信息披露等义务，完全按照《信托合同》约定履行事务管理人应当履行的各类管理职责与管理痕迹。

　　（四）坚守合规风险管理底线。合规管理是信托公司开展通道类业务需要考量的重要因素，因此加强对底层资产及资金来源的合规性管理显得尤为重要。一是对委托人的资金来源按照反洗钱制度要求规定进行审查；二是信托目的、信托财产管理运用方式符合监管层的刚性制度规定，与委托人信托关系的成立需建立在合法合规的前提之下；三是坚守信托财产管理以受益人利益最大化为原则，费用支付透明化。信托财产的费用列支需经委托人同意，严防交易对手及信托利益当事人之间的利益输送问题。

　　（作者就职于陕西省国际信托股份有限公司）